languageRU      languageEN      internationalInternational        phoneZadzwoń do nas: 22 276 61 80

Jesteś tutaj:Start/Baza wiedzy/Zmiany w prawie/Nowe regulacje dotyczące spółek publicznych – polityka wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach będą obowiązkowe
czwartek, 28 listopad 2019 13:11

Nowe regulacje dotyczące spółek publicznych – polityka wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach będą obowiązkowe

Dnia 5 listopada 2019 r. Prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. 

Po upływie 14 dniowego vacatio legis od dnia ogłoszenia nowelizacji, tj. w dniu 30 listopada 2019 r. ustawa wejdzie w życie, a wraz z nią szereg nowych regulacji oraz obowiązków. Zmiana przepisów nastąpiła w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej, dotyczących zasad publikowania prospektów w związku z emisją papierów wartościowych oraz zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania. Novum stanowi między innymi obowiązek przyjmowania przez spółki, które mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a których co najmniej jednak akcja jest dopuszczona na rynku regulowanym publicznie, polityki wynagrodzeń oraz sporządzania corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach.

Nowe obowiązki dotyczące przyjmowania polityki wynagrodzeń czy sprawozdań o wynagrodzeniach z pewnością nie stanowią dla spółek publicznych zaskoczenia, a czas pokaże w jakim stopniu inkorporowanie obowiązku stosowania omawianych dobrych praktyk do porządku prawnego przyczyni się do pozytywnego kształtowania ładu korporacyjnego spółek publicznych

Polityka wynagrodzeń, czyli instrument realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów

Przyjmowanie polityki wynagrodzeń będzie należało do kompetencji walnego zgromadzenia spółki. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki, a swym zakresem obejmować wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej.

Spółki zobowiązane do przyjęcia polityki wynagrodzeń będą mogły wypłacać wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej, wyłącznie w sposób zgodny z polityką wynagrodzeń.

Jak już zostało wspomniane, politykę wynagrodzeń przyjmować będzie walne zgromadzenie spółki w drodze uchwały, która powinna być podejmowana przez walne zgromadzenie spółki nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga każdorazowego ponownego jej przyjęcia w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Tak przyjętą politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia oraz z wynikami głosowania, należy zamieścić na stronie internetowej spółki.

Natomiast jeżeli spółka jeszcze nie przyjęła polityki wynagrodzeń, może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką, niemniej jednak powinna przyjąć na kolejnym walnym zgromadzeniu zmienioną politykę wynagrodzeń. Spóźnialscy będą mieli czas na przyjęcie polityki wynagrodzeń, najpóźniej do 30 czerwca 2020 r. 

Sprawozdanie o wynagrodzeniach, czyli doroczny przegląd polityki wynagrodzeń

Sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach będzie należało do kompetencji rady nadzorczej spółki. Sporządzane corocznie ma na celu przedstawienie kompleksowego przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Sporządzone przez radę nadzorczą sprawozdanie spółka zobowiązana jest umieścić na swojej stronie internetowej i udostępniać je bezpłatnie co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach lub przeprowadzono dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

Warto także zwrócić uwagę, że ustawa nowelizująca przewiduje mechanizmy kontroli sprawozdań o wynagrodzeniach sporządzanych przez radę nadzorczą. Należy do nich między innymi obowiązek podejmowania przez walne zgromadzenie spółki, uchwał opiniujących sprawozdanie o wynagrodzeniach czy też obowiązek poddania sprawozdania o wynagrodzeniach ocenie biegłego rewidenta, w zakresie wskazanym w nowej regulacji.

W odniesieniu do uchwały opiniujących należy jednak zauważyć, że taka uchwała ma jedynie charakter doradczy, a ustawodawca nie wskazuje żadnych innych konsekwencji związanych z negatywną oceną, wyrażoną przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, względem sprawozdania o wynagrodzenia sporządzonego przez radę nadzorczą.

Rynek zastosuje w końcu dobre praktyki

Przyjmowanie polityki wynagrodzeń określającej zasady wynagradzania członków organów zarządzających oraz nadzorujących spółek publicznych traktowano dotychczas jako dobrą praktykę rynkową, co znajdowało swój wyraz między innymi poprzez umieszczenie w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie odnoszących się do nich rekomendacji.

Nowe obowiązki dotyczące przyjmowania polityki wynagrodzeń czy sprawozdań o wynagrodzeniach z pewnością nie stanowią dla spółek publicznych zaskoczenia, a czas pokaże w jakim stopniu inkorporowanie obowiązku stosowania omawianych dobrych praktyk do porządku prawnego przyczyni się do pozytywnego kształtowania ładu korporacyjnego spółek publicznych. 

Autor: Michał Skwarek - aplikant radcowski w departamencie prawnym Russell Bedford Poland. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. 

 



Nasze publikacje

rbiuletyn

 

lipiec-wrzesień 2023

RB Biuletyn numer 44

pobierz magazyn

Nasze publikacje

rb restrukturyzacje             russellbedford             rbdombrokersi