Sąd Najwyższy o wpływie prolongaty terminu zapłaty na rozpoczęcie biegu przedawnienia

Przedmiotowa uchwała podjęta została w odpowiedzi na zagadnienie przedstawione przez Sąd Okręgowy w Warszawie, a mianowicie „Czy w ramach swobody kontraktowej umów (art. 353[1] k.c.) dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się już wymagalne?”​

Wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestaje być wymagalne, a bieg przedawnienia rozpoczyna się ponownie dopiero po upływie nowego terminu płatności

Sąd drugiej instancji wskazał na różne stanowiska prezentowane w judykaturze i doktrynie. Zwrócił uwagę na przykład, że w orzecznictwie funkcjonuje pogląd, na podstawie którego strony umowy mogą zgodnie z zasadą swobody kontraktowej zmienić już po zawarciu umowy termin wymagalności roszczenia, jednak tylko do czasu upływu pierwotnie określonego terminu wymagalności roszczenia.

Wskazać należy, że zgodnie z art.  120 k.c. bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. Ponadto bieg przedawnienia roszczeń o zaniechanie rozpoczyna się od dnia, w którym ten, przeciwko komu roszczenie przysługuje, nie zastosował się do treści roszczenia.

Roszczenie staje się natomiast wymagalne wówczas, kiedy wierzyciel może skutecznie żądać od dłużnika zadośćuczynienia jego roszczeniu (orzeczenie SN z 12.02.1991 r., III CRN 500/90). Ustawa nie definiuje wprawdzie pojęcia wymagalności, w doktrynie przyjmuje się jednak zgodnie, że należy przez wymagalność rozumieć stan, w którym wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Jest to stan potencjalny o charakterze obiektywnym, którego początek następuje w chwili, gdy wierzytelność zostaje uaktywniona.

Co istotne, zgodnie z art. 119 k.c. terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną. Niemniej zwrócić należy uwagę, że rozpoznawana sprawa nie dotyczyła zmiany terminu przedawnienia ale zmiany terminu wymagalności roszczenia wskutek prolongaty terminu spłaty zadłużenia. Okres przedawnienia pozostał zatem taki sam natomiast zmienił się termin rozpoczęcia biegu przedawnienia.

Uznanie niedopuszczalności umownej zmiany terminu wymagalności roszczenia pozostawałoby w sprzeczności z zasadą swobody kontraktowej oraz w efekcie generowałoby liczne problematy zarówno dla wierzycieli jak i dłużników. Bowiem w przypadku przejściowych problemów finansowych dłużnika, wierzyciel nie mógłby nie zgodzić się na prośbę o prolongatę terminu spłaty należności gdyż roszczenie podlegałoby przedawnieniu niezależnie od wzajemnych ustaleń stron co do modyfikacji terminu płatności.

Za stanowiskiem zaprezentowanym przez Sąd Najwyższy w opisywanej uchwale przemawia zatem nie tylko interes dłużnika, który nierzadko jest zainteresowany zawarciem aneksu do umowy, w ramach którego zobowiązuje się on do uregulowania należności w późniejszym terminie, lecz także interes wierzyciela, któremu bardziej opłaca się wyrazić zgodę na przesunięcie terminu zapłaty niż dochodzić roszczenia na drodze sądowej, w sytuacji gdy roszczenie to mogłoby się okazać i tak nieściągalne.

Zatem konkludując, wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestaje być wymagalne, a bieg przedawnienia rozpoczyna się ponownie dopiero po upływie nowego terminu płatności.