Współczesny rozwój technologiczny w istotny sposób wpływa na wszelkie aspekty aktywności człowieka. Jednym z najważniejszych przejawów postępu jest powszechna informatyzacja. Dostęp do Internetu znacząco ułatwia nie tylko komunikację, ale i inne formy interakcji na odległość. Okoliczność ta bezsprzecznie wpływa również na rozwój systemu prawnego. W konsekwencji system ten powinien być uaktualniany w celu dostosowywania go do zmieniających się realiów. Rodzi to wiele wyzwań, które dotyczą licznych dziedzin prawa, w tym prawa spółek. Na jego gruncie zagadnieniem szczególnie doniosłym jest informatyzacja procesu zawiązywania oraz funkcjonowania spółek handlowych. Ustawodawca dostrzegł tę kwestię ponad dekadę temu, konstruując w ustawie o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z 1 kwietnia 2011 roku 1 regulacje otwierające prawo spółek na nowe technologie.
Pod pojęciem internetowej spółki z o.o. należy rozumieć spółkę z o.o. utworzoną za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Możliwość zawiązania takiej spółki z wykorzystaniem portalu S24 została wprowadzona ustawą nowelizacyjną, która weszła w życie 1 stycznia 2012 roku.
Przedmiotem niniejszego opracowania są wybrane aspekty instytucji prawnej, jaką jest internetowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Pod pojęciem internetowej spółki z o.o. należy rozumieć spółkę z o.o. utworzoną za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Możliwość zawiązania takiej spółki z wykorzystaniem portalu S24 została wprowadzona ustawą nowelizacyjną, która weszła w życie 1 stycznia 2012 roku. W kolejnych latach ustawodawca poszerzył zakres spółek podlegających rejestracji z wykorzystaniem Internetu, obejmując nim także spółkę jawną, komandytową i prostą spółkę akcyjną.
Celem nowelizacji wprowadzającej instytucję internetowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością było ułatwienie i znaczące przyspieszenie procesu zakładania tego podmiotu, a także uproszczenie związanej z tym procedury. Należy przy tym podkreślić, iż w uzasadnieniu projektu ustawodawca wskazał, że jedną z zalet zawiązania spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy jest uniknięcie — do czego nawiązuje nazwa portalu: S24, sugerująca możliwość nie tylko założenia, ale i zarejestrowania podmiotu w czasie jednej doby — konieczności posługiwania się w obrocie konstrukcją „sp. z o.o. w organizacji”, równocześnie jednak nie wykluczył możliwości funkcjonowania spółki w tym stadium 2.
Dekada funkcjonowania internetowych spółek z o.o. w obrocie prawnym z pewnością pozwala na podjęcie próby oceny wprowadzonych rozwiązań i wskazanie zagadnień, które budzą wątpliwości, a tym samym powinny w przyszłości stać się przedmiotem szczególnej uwagi legislatorów. Niniejszy artykuł ma na celu analizę jednego z tych zagadnień, mianowicie statusu prawnego internetowej spółki z o.o. w okresie między zawarciem umowy przez wspólników a uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS3, a zatem internetowej spółki z o.o. w organizacji. Uwagi opracowania będą dotyczyć przede wszystkim oceny, czy funkcjonowanie takiej spółki może stać się źródłem zagrożeń dla bezpieczeństwa obrotu prawnego i gospodarczego.
Zagadnienie to nie stało się do tej pory przedmiotem szerszych rozważań w doktrynie. W literaturze argumentuje się bowiem, że krótki czas istnienia internetowej spółki z o.o. w organizacji i związany z tym jej przejściowy charakter czyni analizę funkcjonowania takiej spółki bezprzedmiotową4. Z pewnością należy jednak zidentyfikować zagrożenia, jakie mogą się wiązać z powstaniem internetowej spółki z o.o. w organizacji, i dokonać oceny stopnia zagrożenia, jakie może wywoływać dla bezpieczeństwa obrotu prawnego i gospodarczego nierzetelne wykorzystanie tej formy organizacyjnej prowadzenia działalności gospodarczej. Należy bowiem wskazać, iż analiza przepisów dotyczących zawiązania internetowej spółki z o.o. nakazuje postawienie tezy, że skala ryzyka, jakie niesie z sobą wadliwe wykorzystanie internetowej spółki z o.o. w organizacji, stawia pod znakiem zapytania przewagę korzyści, jakie niewątpliwie wynikają z zastosowania instytucji internetowej spółki z o.o.
W celu identyfikacji tych zagrożeń oraz dokonania ich oceny najpierw zostaną przedstawione zagadnienia ogólne dotyczące spółki z o.o. w organizacji. Następnie omówiona zostanie problematyka zawiązania internetowej spółki z o.o., co pozwoli na wskazanie zagrożeń, jakie może rodzić funkcjonowanie internetowej spółki z o.o. w organizacji.
W konsekwencji możliwe będzie wyprowadzenie wniosków na temat relacji ryzyka do korzyści.
Opracowanie oparto na analizie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.), ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (dalej: k.c.), ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (dalej: k.p.c.), ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: ustawa o KRS), a także rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 roku w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym 5, ustanawiającego infrastrukturę technologiczną konieczną do zawiązywania internetowych spółek z o.o., znajdującą się na stronie rządowego portalu S24 6.
Spółka z o.o. w organizacji - zagadnienia ogólne
Zgodnie z treścią art. 161 § 1 k.s.h. spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki i istnieje do momentu uzyskania wpisu w KRS. Do rejestracji może jednak nie dojść z powodu upływu terminów z art. 169 k.s.h. na jej zgłoszenie do sądu rejestrowego lub z uwagi na prawomocne oddalenie wniosku o wpis. Wskazać należy, iż pojęcie „stadium organizacji” dotyczy zarówno „tradycyjnego”, jak i wynikającego z art. 4 § 2 pkt 15 k.s.h. „internetowego” podtypu spółki z o.o. 7 Mimo że internetowa spółka z o.o. w organizacji nie jest bezpośrednio wymieniona w k.s.h., to z treści art. 161 § 4 k.s.h. i art. 169 § 2 k.s.h. wynika, iż instytucja taka istnieje i działa na zasadach analogicznych jak jej tradycyjny odpowiednik — jakkolwiek zauważalne są pewne różnice w przepisach szczególnych dotyczących obu tych podmiotów.
Pierwsza z tych różnic ujawnia się na gruncie formy czynności prawnej koniecznej do zawarcia umowy spółki.
W przypadku spółki internetowej zawarcie umowy następuje poprzez opatrzenie wzorca umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym przez każdego ze wspólników. Należy w tym miejscu jednak zauważyć, iż możliwość zawiązania internetowej spółki z o.o. przy pomocy podpisu osobistego nie została jeszcze zaimplementowana do portalu S24. Z kolei w wypadku spółki tradycyjnej zawarcie umowy następuje w formie aktu notarialnego.
Kolejna różnica dotyczy okresu funkcjonowania spółek w stadium organizacji, który może trwać do 6 miesięcy przy spółce tradycyjnej 8, podczas gdy w przypadku spółki zakładanej poprzez portal S24 jest on skrócony do zaledwie 7 dni 9 . Jeżeli po tym czasie zawiązanie spółki nie zostanie zgłoszone do sądu rejestrowego albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stanie się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Dodatkowo przy spółce tradycyjnej w organizacji zmiana umowy wymaga od wspólników zawarcia nowej umowy, natomiast w jej internetowym odpowiedniku przepis ten nie znajduje zastosowania 10. Inną z różnic jest możliwość korzystania z udogodnień i ograniczeń portalu S24 przez internetowąspółkę z o.o., zwłaszcza takich jak podejmowanie — na zasadzie art. 4 § 2 pkt 15 k.s.h. — uchwał online za pomocą z góry ustalonego wzorca.
Z wyłączeniem wskazanych różnic charakter prawny obu podtypów spółek jest tożsamy. Obie są podmiotami stosunków cywilnoprawnych, mogącymi we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywanymi 11. Posiadają więc zarówno zdolność sądową, jak i zdolność do czynności prawnych, a ich charakter pozwala zaliczyć je do kategorii ułomnych osób prawnych 12. Elementem normatywnym istotnie odróżniającym spółki z o.o. w organizacji od spółek osobowych są odesłania — zawarte w przepisach art. 11 § 2 k.s.h. i art. 331 § 1 k.c. — według których w kwestiach nieuregulowanych przepisami szczególnymi wobec spółki z o.o. w organizacji stosowane mają być przepisy dotyczące osób prawnych 13, a także traktujące o już zarejestrowanej spółce z o.o.14.
Reasumując, trzeba wskazać, że spółka z o.o. w organizacji jest tworem przejściowym o hybrydowym charakterze. Dlatego też regulowana jest przepisami szczególnymi k.c. dotyczącymi ułomnych osób prawnych przy jednoczesnym odpowiednim stosowaniu do niej przepisów k.s.h. odnoszących się do właściwej spółki z o.o. będącej osobą prawną. W przypadku internetowej spółki z o.o. w organizacji nakłada się na to konieczność aplikowania przepisów k.s.h. regulujących zawiązywanie i funkcjonowanie spółek, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca.
Tworzenie internetowej spółki z o.o. w organizacji
Forma umowy spółki
Do zawiązania internetowej spółki z o.o. konieczne jest wypełnienie wzorca umowy udostępnionego na portalu S24 i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym przez wspólników. Aby móc korzystać z opisywanego systemu, należy uprzednio założyć na nim konto, do czego również konieczne jest posiadanie jednego z wskazanych podpisów. Podnieść należy, iż druga z tych konstrukcji — tak zwany ePUAP — budzi w doktrynie wiele wątpliwości 15 z racji trudności zakwalifikowania go do znajdującego się w kodeksie cywilnym katalogu form czynności prawnych. Z treści przepisów wynika bowiem jasno, iż podpis zaufany nie spełnia wymogów formy elektronicznej 16, zarezerwowanej jedynie dla kwalifikowanych podpisów elektronicznych, a tym bardziej formy zwykłej pisemnej 17. Dopuszczenie możliwości zawarcia umowy internetowej spółki z o.o. z wykorzystaniem podpisu zaufanego oznacza, iż istnieje możliwość zawarcia umowy w formie dokumentowej. Dzieje się tak, gdyż podpis ten jest uważany za przejaw formy dokumentowej 18 będącej „najniższą” w hierarchii form szczególnych czynności prawnych. Trzeba przy tym podkreślić, że taka konkluzja rodzi istotne wątpliwości, albowiem oznacza, że ustawodawca dopuścił zawarcie umowy spółki z wykorzystaniem najniższej formy czynności prawnej, podczas gdy co do zasady do zawarcia umowy spółki z o.o. wymaga się aktu notarialnego, a więc formy najwyższej.
Etapy zawierania i treść umowy spółki
Założenie konta na portalu S24 umożliwia utworzenie nowego podmiotu w zakładce „Moje przedsiębiorstwa”. Wymagane do tego jest podanie podstawowych danych, takich jak nazwa firmy, forma prawna i siedziba spółki. Po dokonaniu tych czynności otwarte zostanie nowe okno, w którym pojawi się szeroki wybór dostępnych dla spółki działań. Pierwszym, jakie należy podjąć, jest wypełnienie i podpisanie przez wszystkich wspólników — albowiem brak któregokolwiek z podpisów wyklucza możliwość skutecznego zatwierdzenia dokumentu — wzorca umowy, w efekcie czego powstaje internetowa spółka z o.o. w organizacji.
Treść aktualnego wzorca oparta jest na rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości, które pozwala na zawarcie umowy spółki o standaryzowanej treści, w niektórych aspektach dając wspólnikom możliwość wyboru jednej z kilku opcji — zwykle dwóch lub trzech, a w innych umożliwiając ich swobodniejsze wypełnienie — tak jak w przypadku określenia wspólników wraz z wnoszonymi jedynie w formie pieniężnej wkładami, przedmiotu działalności według numeru PKD, a także organów spółki wraz z ich członkami — w których to polach należy podać imię, nazwisko, adres i numer PESEL określonych osób.
Umowa spółki po podpisaniu może zostać wydrukowana, dzięki czemu przybierze postać dokumentu. Poza samą treścią przedstawiony jest na nim również wykaz osób, które go podpisały. Dokument ten ma istotne znaczenie ze względu na dowodzenie faktu zawarcia umowy spółki. Taki dowód może być konieczny w trakcie podejmowania przez internetową spółkę z o.o. w organizacji aktywności związanych z jej funkcjonowaniem.
Czas trwania spółki
Od powstania, a zatem od zawarcia umowy, internetowa spółka z o.o. w organizacji może funkcjonować przez kolejne 7 dni. W tym czasie poprzez portal S24 należy złożyć do sądu rejestrowego podpisany przez członków zarządu wniosek o rejestrację spółki w sądzie. Do wniosku tego poza umową należy dołączyć takie dokumenty, jak lista wspólników i opcjonalnie oświadczenie o wniesieniu całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego przez wspólników 19. Wprowadzenie wspomnianego krótkiego, siedmiodniowego terminu w przeciwieństwie do 6 miesięcy przy spółce tradycyjnej dowodzi, iż ustawodawca dostrzega pewne ryzyka, jakie może nieść tak długi czas działalności spółki internetowej w stadium organizacji. Należy równocześnie wskazać, iż okres ten przy przedłużającym się procesie rejestracji, na przykład w związku z postępowaniem naprawczym 20, może ulec odpowiedniemu wydłużeniu.
W dalszej części opracowania podjęta zostanie próba odpowiedzi na pytanie, czy skrócenie okresu funkcjonowania internetowej spółki z o.o. w organizacji do 7 dni pozwoliło uniknąć potencjalnych zagrożeń dla bezpieczeństwa obrotu prawnego i gospodarczego.
W trakcie funkcjonowania spółki internetowej w organizacji jej wspólnicy oraz członkowie jej organów z wykorzystaniem portalu S24 mogą podjąć wiele działań. W szczególności możliwe jest podejmowanie uchwał, których treść również została określona na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.
Dopuszczalne aktywności dotyczące spółki na portalu S24
W trakcie funkcjonowania spółki internetowej w organizacji jej wspólnicy oraz członkowie jej organów z wykorzystaniem portalu S24 mogą podjąć wiele działań. W szczególności możliwe jest podejmowanie uchwał, których treść również została określona na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości. Należy zauważyć, iż system sam nie wskazuje, przez kogo dane dokumenty mają zostać podpisane. Oprócz tego dostępne są takie funkcje, jak udostępnienie przedsiębiorstwa — a więc przede wszystkim jego dokumentacji — innemu użytkownikowi systemu, a także edycja i usunięcie przedsiębiorstwa. Ostatnie z tych narzędzi dezaktywuje się w momencie wysłania i opłacenia wniosku o rejestrację spółki.
Zakończenie stadium organizacji nie przynosi zmian w samym portalu S24. Wspólnicy zostaną powiadomieni o skutecznej rejestracji w KRS. Powstanie spółki z o.o. jako osoby prawnej nie skutkuje jednak zmianą infrastruktury technologicznej konta służącego uprzednio zawarciu umowy czy też podejmowaniu innych czynności dotyczących internetowej spółki z o.o. w organizacji. Wraz z rejestracją spółki z o.o. staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki ze stadium organizacji 21.
Funkcjonowanie internetowej spółki z o.o. w organizacji — zagrożenia
Zagadnienia ogólne
W dotychczasowych uwagach niniejszego opracowania naszkicowany został ogólny charakter internetowej spółki z o.o. w organizacji. Przybliżone do tej pory aspekty zawiązania oraz funkcjonowania spółki pozwalają na podjęcie próby identyfikacji zagrożeń, jakie podmiot ten — będący wszak pełnoprawnym uczestnikiem obrotu — może nieść dla stosunków gospodarczych czy prawnych. Ryzyka te zostaną opisane w czterech podrozdziałach, z których każdy dotyczyć będzie jednej grupy problemowej.
Ustanawianie członków zarządu i rady nadzorczej
Jednym z elementów koniecznych do wypełnienia we wzorcu umowy spółki z o.o. jest powołanie wybranych organów i ustanowienie ich członków poprzez wprowadzenie odpowiednich danych do systemu. Użytkownicy portalu S24 mogą powołać jedynie zarząd lub dodatkowo współistniejącą z nim radę nadzorczą. Możliwość wyboru organów ustanowionych we wzorcu umowy spółki jest jak najbardziej pożądana, jednakże sposób powoływania konkretnych osób do pełnienia funkcji w tych organach budzi istotne wątpliwości. Wspólnicy mają bowiem możliwość ich wyboru nie tylko spośród siebie. Pozwala to na powołanie do organu osoby trzeciej, nieposiadającej w spółce żadnych udziałów. W tradycyjnych spółkach z o.o. takie działanie jest często podejmowane, jako że pozwala na charakterystyczny dla osób prawnych rozdział kapitału i zarządzania. Przy zawiązywaniu internetowej spółki z o.o. do powołania w skład organu danej osoby we wzorcu umowy wystarczy jednak podanie jej imienia, nazwiska, numeru PESEL i adresu zamieszkania. Należy podkreślić, iż nad zawiązywaniem spółki internetowej nie czuwa notariusz ani jakakolwiek inna osoba zaufania publicznego. Oznacza to, że nierzetelny podmiot posiadający wiedzę na temat numerów PESEL innych osób ma możliwość powołania ich w skład organów spółki w warunkach ich nieświadomości takiego stanu rzeczy. Osoby te nie składają bowiem podpisu pod wzorcem umowy udostępnionym w systemie teleinformatycznym, gdyż przynależy to jedynie wspólnikom.
Trzeba zaznaczyć, iż funkcjonowanie „dojrzałej”, to jest już wpisanej do rejestru przedsiębiorców, internetowej spółki z o.o. posiadającej nienależycie obsadzony organ, na przykład zarząd, byłoby niemożliwe. Wynika to z faktu, iż do wypełnienia oświadczenia o wniesieniu kapitału — które należy złożyć najpóźniej w terminie 7 dni od dnia wpisu do rejestru — konieczne będą kwalifikowane podpisy elektroniczne lub podpisy zaufane wszystkich członków zarządu. Mimo to internetowa spółka z o.o. w stadium organizacji, mając w swych organach członków znajdujących się w opisanych warunkach, może podjąć wiele działań zagrażających nie tylko tym osobom, ale i bezpieczeństwu obrotu. Niebezpieczeństwo to dotyczy przede wszystkim członków zarządu spółki z uwagi na szeroki zakres kompetencji tego organu do reprezentacji spółki oraz prowadzenia jej spraw. Należy zauważyć, że osoby piastujące funkcje w organach internetowej spółki z o.o. w organizacji ponoszą odpowiedzialność zarówno o charakterze wewnętrznym — wobec wspólników, jak i zewnętrznym — wobec wierzycieli 22.
Zgodnie z treścią z art. 13 § 1 k.s.h. za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Regulację tę trzeba powiązać z art. 161 § 2 k.s.h., według którego spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Poprzez występującą w tym przepisie alternatywę rozłączną należy uznać, iż jedynie zarząd może reprezentować internetową spółkę z o.o., a więc działać w jej imieniu 23. Wynika to z faktu, iż w umowie spółki z o.o. zawieranej za pomocą wzorca obligatoryjnym punktem jest powołanie członków zarządu, którego istnienie z racji wspomnianej konstrukcji art. 161 § 2 k.s.h. wyklucza możliwość osobnego powołania pełnomocnika do reprezentacji spółki. Prawa reprezentacji spółki nie mają także sami wspólnicy, jako że nie zostali oni wspomniani w treści art. 161 § 2 k.s.h.
Z treści wskazanych przepisów wynika wyłączna desygnacja członków zarządu do działania w imieniu internetowej spółki z o.o. w organizacji. Łączy się to ze spoczywającą na nich odpowiedzialnością, zarówno o charakterze kontraktowym, jak i deliktowym 24. Wskazać przy tym należy, że — w przeciwieństwie do członków zarządu, odpowiadających za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem 25— wspólnicy spółki z o.o. w organizacji za zobowiązania spółki odpowiadać mogą jedynie do wysokości niewniesionych wkładów 26. Zbliża to ich status do tego, jaki uzyskają w ramach już zarejestrowanej spółki z o.o.
Zaprezentowane uwagi uzasadniają wniosek, że na członkach zarządu internetowej spółki z o.o. w organizacji spoczywa znaczące ryzyko związane z jej działalnością. Tymczasem ustawa nie stanowi wystarczającej bariery dla powoływania członków organów bez ich wiedzy i akceptacji przy nieuprawnionym wykorzystaniu numerów PESEL.
W konsekwencji istnieje wysoce prawdopodobna możliwość swoistego rodzaju użycia tożsamości konkretnych osób w celu uniknięcia odpowiedzialności za nierzetelne działania internetowej spółki z o.o. w organizacji. Wykorzystana w ten sposób osoba zmuszona jest zmierzyć się z ciężarem dowodu w przedmiocie wykazania swojej niewiedzy odnośnie do jej powołania w skład organu, co stanowi warunek konieczny uwolnienia się od odpowiedzialności za czynności zdziałane przez spółkę. Jest to problem zbliżony do kwestii możliwości założenia spółki z o.o. za pomocą wzorca umowy na osobę trzecią jedynie na podstawie znajomości jej numeru PESEL. Ustawodawca, dostrzegając to niebezpieczeństwo, w drodze zmiany legislacyjnej 27 usunął taką możliwość, a jednym z motywów tej zmiany była krytyka takiego rozwiązania w doktrynie.
Członkowie organów spółki mogą ponosić także odpowiedzialność o charakterze odszkodowawczym względem samej spółki. Może ona wynikać między innymi z bezczynności powołanego już zarządu 28w zakresie obowiązku zgłoszenia spółki w stadium organizacji do rejestru przedsiębiorców KRS. Istnieje zatem możliwość domagania się od członków zarządu przez spółkę odszkodowania za zaniechanie zgłoszenia do rejestru. Termin na dokonanie zgłoszenia został bowiem w ustawie określony na 7 dni od dnia zawarcia umowy spółki 29, przez co doprowadzenie do opisywanej sytuacji wydaje się wysoce prawdopodobne. Przy takim roszczeniu jednak ciężar dowodu spoczywa na spółce, która musiałaby wykazać takie zaniechanie członka zarządu. Dlatego też potencjalne ryzyko związane z odpowiedzialnością wobec spółki wydaje się mniejsze niż to wynikające z art. 13 § 1 k.s.h.
Analizując problematykę odpowiedzialności członków zarządu internetowej spółki z o.o. w organizacji, należy wskazać jeszcze jedno zagadnienie wymagające rozważenia. Z treści art. 291 k.s.h. wynika bowiem, iż jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w załączanym do wniosku o wpis do KRS oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Oświadczenie z art. 167 § 1 pkt 2 dotyczy potwierdzenia przez członków zarządu, iż wkłady zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Przepis ten jednak — podobnie jak art. 167 § 2 i 3 k.s.h. — nie znajduje zastosowania do internetowych spółek z o.o. Dotycząca ich regulacja — w kwestii koniecznych elementów zgłoszenia spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, w tym oświadczenia członków zarządu o wniesieniu całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego przez wszystkich wspólników — zawarta została w art. 167 § 4 pkt 1–4 k.s.h. Przepis ten nie został jednak wskazany w art. 291 k.s.h., co może sugerować, iż członkowie zarządu internetowej spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności cywilnoprawnej za złożenie fałszywego oświadczenia w przedmiocie wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wydaje się jednak, że nie istnieją racjonalne przesłanki, dla których członkowie zarządu internetowej spółki z o.o. mieliby zostać od takiej odpowiedzialności wyłączeni. Dlatego też aktualne brzmienie analizowanego przepisu należy traktować w kategoriach luki prawnej i postulować jej usunięcie w przyszłości.
Brak wspólnej bazy danych dla portalu S24 i KRS
Wspólnikami internetowej spółki z o.o. mogą zostać nie tylko osoby fizyczne, ale też spółki prawa handlowego 30. Danymi identyfikacyjnymi takich podmiotów, które należy podać we wzorcu umownym, są nazwa firmy, adres, a także numer i informacje dotyczące rejestru, do którego dany podmiot jest wpisany. Oprogramowanie portalu S24 nie zostało jednak połączone z KRS ani żadnym innym rejestrem krajowym czy zewnętrznym31. Powoduje to niemożliwość sprawdzenia przez system poprawności wprowadzonych danych dotyczących osób prawnych względem danych z rejestru. Oznacza to, iż możliwe jest zawiązanie umowy spółki, której wspólnikami będą podmioty nieistniejące. System S24 nie weryfikuje bowiem, czy podmiot zawierający umowę został uprzednio zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców KRS. Należy również wskazać, iż umowę w imieniu osób prawnych lub spółek osobowych powinna podpisać kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym osoba posiadająca pełnomocnictwo do tej czynności 32. Dołączenie tego dokumentu nie jest tymczasem konieczne do skutecznego zawiązania umowy. W związku z tym istnieje uzasadnione ryzyko, że zaistnieje sytuacja, w której internetowa spółka z o.o. w stadium organizacji będzie mogła prowadzić działalność w warunkach braku wspólników. Ponownie należy bowiem podnieść, że do chwili wpisania takiej spółki do rejestru status prawny jej wspólników nie podlega jakiejkolwiek weryfikacji.
Brak obowiązku dołączenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy przy zawiązywaniu internetowej spółki z o.o. wiąże się także z innym koniecznym do omówienia następstwem. Analogicznie jak przy ustanawianiu członkiem organu danej osoby bez jej wiedzy jedynie na podstawie znajomości numeru PESEL możliwe jest zawiązanie spółki, której wspólnikami zostaną nieświadome tego faktu osoby prawne. Konieczna do tego jest bowiem jedynie znajomość przypisanego im numeru w danym rejestrze, albowiem wskazanie tego numeru jest wystarczające do identyfikacji przez system S24 osoby nowego wspólnika. W tym przypadku zatem również osoba nierzetelnie podająca się za pełnomocnika może podpisać umowę spółki
w imieniu rzekomego mocodawcy, zawiązując skutecznie spółkę. W aktualnym stanie prawnym nie istnieje bowiem instrument umożliwiający ujawnienie takiego działania i zapobieżenie mu. Należy także wskazać, iż podobny zabieg byłby możliwy do przeprowadzenia wobec osoby fizycznej, gdyż także w jej imieniu fałszywy pełnomocnik mógłby podpisać umowę spółki bez konieczności ujawniania swojego pełnomocnictwa.
Opcja „usunięcia” spółki z o.o. w organizacji w portalu S24
Jedną z funkcji dostępnych na portalu S24 w zakładce „Moje przedsiębiorstwa” jest opcja usunięcia spółki wraz ze wszystkimi powiązanymi z nią dokumentami. Z możliwości tej można skorzystać do momentu wysłania i opłacenia wniosku do sądu rejestrowego, a więc przez niemal cały okres funkcjonowania w formie prawnej internetowej spółki z o.o.
w organizacji. Istnienie takiego narzędzia wydaje się istotnym zagrożeniem dla bezpieczeństwa obrotu. Jedynymi dowodami zawiązania internetowej spółki z o.o. poza dokumentacją znajdującą się na portalu S24 są bowiem automatycznie generowane wiadomości, wysyłane przez system na prywatne konta mailowe osób, które podpisały umowę. Powoduje to ryzyko zajścia okoliczności, w której po zawarciu umowy między internetową spółką z o.o. w organizacji a osobą trzecią w wyniku użycia opcji usunięcia spółki z systemu S24 zniknęłaby ona z obrotu prawnego. Następstwem takiej sytuacji byłaby trudność z wykonaniem umowy, zwłaszcza z realizacją roszczenia przysługującego wierzycielowi spółki, będącego drugą stroną umowy. Swoistego rodzaju usunięcie spółki z systemu rodzi bowiem pytanie o materialnoprawny aspekt takiej czynności. Nadto wywołuje wątpliwości na tle dowiedzenia faktu zawiązania internetowej spółki z o.o. w organizacji, a tym samym jej zdolności do nawiązywania relacji prawnych z osobami trzecimi.
W takim przypadku wydaje się, że jedynym dowodem zawarcia umowy internetowej spółki z o.o. jest wydruk z systemu obejmujący treść dokumentu.
Poza niebezpieczeństwem wadliwego wykorzystania opcji „usunięcia” spółki możliwość ta wydaje się trudna do pogodzenia z przepisami polskiego systemu prawnego. Przepis art. 170 k.s.h., traktujący o likwidacji spółki z o.o. w organizacji, nie dopuszcza bowiem możliwości dokonania tej czynności poprzez „usunięcie” jej na portalu S24. Należałoby więc poddać analizie, czy skorzystanie z tej możliwości powinno być traktowane jako natychmiastowe przeniesienie przez wspólników spółki do stadium likwidacji, czy raczej jako wyraz ich woli, według której nie będą oni dążyć do zarejestrowania spółki. Wciąż jednak przy obu hipotezach przeprowadzenie likwidacji spółki w organizacji, jeśli nie jest ona w stanie dokonać niezwłocznego zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, wydaje się bardzo utrudnione. W takich okolicznościach likwidacji powinien dokonać zarząd 33, którego członkowie mogliby nie posiadać stosownych dokumentów ze spółką związanych, jako że zostałyby one usunięte z systemu wraz z całym przedsiębiorstwem.
Trudności dowodowe
Problematyka likwidacji internetowej spółki z o.o. związana jest także z innym koniecznym do omówienia zagrożeniem, jakim są trudności w udowodnieniu istnienia spółki. Jak już wspomniano, automatycznie generowana wiadomość o założeniu internetowej spółki z o.o. jest przesyłana na skrzynki mailowe wszystkich wspólników, którzy złożyli swój podpis pod uzupełnionym na portalu S24 wzorcem umowy. Jest to jeden z dwóch dokumentów stanowiących dowód zawiązania takiej spółki. Drugim z nich może być wydrukowana umowa spółki, która poza treścią zawiera także informacje o osobach, które ją podpisały z wykorzystaniem systemu elektronicznego. Oba te dokumenty generowane są przez odpowiedni algorytm w systemie zarządzanym przez organ władzy publicznej.
W kontekście dowodowym znaczące wątpliwości budzi status, jaki powinien zostać nadany wydrukowi z portalu S24 obejmującemu treść umowy internetowej spółki z o.o. Rozważyć bowiem należy, czy może on zostać uznany za dokument urzędowy w rozumieniu art. 244 k.p.c., gdyż informacja ta nie została bezpośrednio wskazana w żadnym akcie normatywnym.
Zgodnie z art. 4 ust. 4aa ustawy o KRS pobrane samodzielnie wydruki komputerowe aktualnych i pełnych informacji o podmiotach wpisanych do rejestru mają moc zrównaną z mocą dokumentów urzędowych. Stosując jednak wykładnię językową art. 4 ust. 4aa ustawy o KRS, należałoby dojść do wniosku, iż wydruk z portalu S24 obejmujący treść umowy internetowej spółki z o.o. nie ma mocy zrównanej z dokumentem urzędowym. Nie jest bowiem aktualną lub pełną informacją o spółce w rozumieniu tego przepisu. W kontekście internetowej spółki z o.o. w organizacji należy też zwrócić uwagę, że nie jest ona podmiotem wpisanym do rejestru przedsiębiorców KRS, czego również wymaga dyspozycja z art. 4 ust. 4aa ustawy o KRS.
Odwołanie się do wykładni funkcjonalnej prowadzi jednak do odmiennego stanowiska. Należy bowiem zaznaczyć, iż portal S24 — z którego wspólnicy mogą pobrać podpisaną przez nich umowę spółki — stanowi część systemu teleinformatycznego eKRS, który umożliwia pobranie mających moc dokumentów urzędowych aktualnych lub pełnych informacji o podmiotach wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS. Uzasadniony wydaje się więc wniosek, zgodnie z którym w drodze analogii wydruk z portalu S24 obejmujący treść umowy internetowej spółki z o.o. w organizacji także powinien mieć moc dokumentu urzędowego. Jego pobranie jest bowiem możliwe z tego samego systemu teleinformatycznego, w całości powiązanego z KRS. Za takim wnioskiem przemawia również fakt, iż każda umowa tradycyjnej spółki z o.o. — jako że jest zawierana w formie aktu notarialnego — stanowi dokument urzędowy, co zostało potwierdzone w orzecznictwie Sądu Najwyższego 34. Zrównanie mocy dowodowej umów internetowego i tradycyjnego podtypu spółki z o.o. zdaje się zatem uzasadnione. Oba te dokumenty statuują bowiem powstanie takiego samego typu spółek, które różnią się jedynie pewnymi technicznymi aspektami związanymi z dostosowaniem spółki internetowej do działania w reżimie wyznaczanym przez portal S24. Nadanie odmiennej mocy dowodowej tym dokumentom zdaje się zbyt daleko idącym różnicowaniem charakteru obu podtypów spółki z o.o. Należy także zaznaczyć, iż „dojrzała” internetowa spółka z o.o. spełnia dyspozycję wskazaną w art. 4 ust. 4aa ustawy o KRS w zakresie posiadania wpisu do rejestru. Przemawia to ponadto za uznaniem wydruku z portalu S24 obejmującego treść umowy internetowej spółki z o.o. za dokument urzędowy, nawet jeśli spółka znajduje się jeszcze w stadium organizacji. Wszak zmiana mocy dowodowej umowy takiej spółki, która miałaby stawać się dokumentem urzędowym dopiero w chwili uzyskania przez spółkę wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, zdaje się nieuzasadniona. Przychylając się do wykładni funkcjonalnej art. 4 ust. 4aa ustawy o KRS, należałoby uznać, że wydruk z portalu S24 obejmujący treść umowy internetowej spółki z o.o. korzysta z mocy dowodowej właściwej dla dokumentów urzędowych, stanowiąc dowód tego, co w nich zaświadczono 35.
Istotne wątpliwości w kontekście dowodowym budzi również łatwość całkowitej likwidacji wszelkich dowodów zawiązania internetowej spółki z o.o. Dostarczany na skrzynkę elektroniczną mail może być w sposób natychmiastowy usunięty przez wszystkich wspólników. Podobnie generowany na portalu S24 możliwy do wydrukowania plik z treścią umowy
i informacją o podpisujących może zostać skasowany przy skorzystaniu ze wskazanej w niniejszym opracowaniu opcji „usunięcia” spółki. W takich okolicznościach próba udowodnienia istnienia internetowej spółki z o.o. przez jej wierzyciela wydaje się zadaniem bardzo utrudnionym. Możliwe byłoby podjęcie próby uzyskania od administratorów portalu S24 danych dowodzących istnienia takiej spółki, jednakże efekt podjęcia takich działań ze względu na ich czas trwania może okazać się nieskuteczny. Fakt ten z pewnością może powodować wiele wadliwych – z perspektywy zarówno ustawodawcy, jak i bezpieczeństwa obrotu – sytuacji, w których nieświadomy zagrożenia kontrahent po zawarciu umowy z internetową spółką z o.o. w organizacji narażony będzie na znaczącą szkodę w związku z trudnościami z uzyskaniem należnego mu świadczenia. Należy również wskazać, iż potencjalny wierzyciel, świadomy wskazanych tu zagrożeń, może nie chcieć współpracować z internetową spółką z o.o. aż do jej wyjścia ze stadium organizacji. To zaś bardzo utrudnia możliwość podejmowania wszelkich działań zewnętrznych przez internetową spółkę z o.o. w organizacji, tym samym znacząco ograniczając jej zastosowanie.
Konkluzje
De lege lata
W aktualnym stanie prawnym instytucja internetowej spółki z o.o. w organizacji niesie z sobą liczne – wskazane w niniejszym opracowaniu – zagrożenia, stanowiące realne ryzyko dla bezpieczeństwa obrotu prawnego i gospodarczego. Należy zwrócić uwagę, iż trzy z czterech opisanych grup zagrożeń wynikają z organizacji portalu S24. Dotyczy to ustanawiania członków organów internetowej spółki z o.o. w organizacji, braku połączenia systemu z KRS, a także możliwości usunięcia spółki przy skorzystaniu z odpowiedniej opcji systemowej. W tych trzech grupach problemowych kluczową rolę odgrywa brak czynnika ludzkiego, mogącego skontrolować działania wspólników i członków organów internetowej spółki w organizacji w celu uniknięcia ewentualnych naruszeń prawa. Ujawniają się w nich także pewne niedoskonałości legislacyjne, przede wszystkim w zakresie tworzenia portalu S24. Wydaję się on bowiem platformą niewystarczająco zaawansowaną do sprostania wyzwaniom wynikającym z uwarunkowań współczesnego obrotu prawnego.
Aktualnie obowiązująca regulacja prawna nie jest w pełni adekwatna do wyzwań, jakie rodzi proces zawiązania i funkcjonowania internetowej spółki z o.o. w organizacji. Wydaje się wręcz, że ustawodawca nie przewidział możliwości faktycznego działania spółki w tym stadium, co wynika także z uzasadnienia projektu ustawy wprowadzającej internetowy podtyp spółki z o.o. 36, w którym ustawodawca wspomina o uniknięciu konieczności posługiwania się w obrocie konstrukcją spółki w organizacji
Z kolei ostatnie z opisywanych zagrożeń, dotyczące trudności dowodowych w wykazaniu faktu zawiązania i istnienia internetowej spółki z o.o. w organizacji, w znaczący sposób ogranicza funkcjonowanie tej spółki w relacjach zewnętrznych z osobami trzecimi. Potencjalni kontrahenci, wiedząc o niebezpieczeństwie, jakie wynikać może ze współpracy z takimi podmiotami, będą ich bowiem unikać aż do momentu uzyskania przez takie spółki wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Znaczące wątpliwości budzi również moc dowodowa wydruku z portalu S24 obejmującego treść umowy internetowej spółki z o.o., gdyż aspekt ten nie został wprost uregulowany w polskim systemie prawnym.
Zaprezentowane wnioski uzasadniają tezę, że aktualnie obowiązująca regulacja prawna nie jest w pełni adekwatna do wyzwań, jakie rodzi proces zawiązania i funkcjonowania internetowej spółki z o.o. w organizacji. Wydaje się wręcz, że ustawodawca nie przewidział możliwości faktycznego działania spółki w tym stadium, co wynika także z uzasadnienia projektu ustawy wprowadzającej internetowy podtyp spółki z o.o. 36, w którym ustawodawca wspomina o uniknięciu konieczności posługiwania się w obrocie konstrukcją spółki w organizacji. Opisywana wcześniej możliwość „usunięcia” spółki i trudności dowodowe z tym związane ukazują, iż narzędzia dostępne na portalu S24 jeszcze przed zarejestrowaniem spółki w KRS przeznaczone są raczej do „przetestowania” samego systemu przez osoby potencjalnie zainteresowane założeniem spółek internetowych, a nie do podjęcia faktycznej działalności spółki w stadium organizacji. Wydaje się więc, że celem legislatorów było zminimalizowanie możliwości posługiwania się internetową spółką z o.o. w organizacji, jednak zamiast całkowicie zlikwidować tę instytucję, została ona wprowadzona do systemu prawnego w wadliwym kształcie, zagrażającym bezpieczeństwu obrotu gospodarczego i prawnego.
De lege ferenda
Z racji tego, iż prace legislacyjne w zakresie spółek internetowych cały czas są w toku, należy zastanowić się, jakie wnioski mogą zostać wysunięte na podstawie zaprezentowanych w artykule rozważań. Jednym z możliwych rozwiązań przedstawionych problemów wydaje się podjęcie próby gruntownej aktualizacji portalu S24 pod kątem jego zawartości. Likwidacja opcji „usunięcia” przedsiębiorstwa, połączenie systemu z bazą danych KRS czy obowiązek złożenia kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu zaufanego pod umową spółki przez każdą osobę niebędącą wspólnikiem, a powołaną na członka organu spółki to działania, które mogłyby w pozytywny sposób wpłynąć na funkcjonowanie internetowej spółki z o.o. w organizacji. Zmiany te nie są jednak w stanie rozwiązać wszystkich problemów, jakie twór ten może z sobą nieść. Dlatego też właściwym rozwiązaniem wydaje się całkowite zlikwidowanie stadium organizacji w internetowej spółce z o.o., jako że wprowadzony przez ustawodawcę krótki, wynoszący 7 dni, termin okazał się niewystarczającym ograniczeniem. Należałoby więc połączyć dwie czynności, jakimi są zawarcie umowy i zgłoszenie spółki do rejestru, co spowodowałoby konieczność ich jednoczesnego dokonania. Dzięki takiej zmianie opisywane zagrożenia związane z internetową spółką z o.o. w organizacji zostałyby zminimalizowane, a sam proces zakładania spółki nie uległby wydłużeniu, co pozwoliłoby na realizację idei spółki zakładanej w ciągu jednej doby. Jednocześnie ze względu na wagę problemu postulować należy jak najszybsze rozważenie konieczności rozszerzenia odpowiedzialności z art. 291 k.s.h. za fałszywe dane w oświadczeniu z art. 167 § 4 pkt 3 k.s.h. na członków zarządu internetowej spółki z o.o.
_________________________
1. Zob. Dz.U. z 2011 r. Nr 92, poz. 531; dalej: ustawa nowelizacyjna.
2. Zob. druk sejmowy VI kadencji nr 3658.
3. Zasady funkcjonowania rejestru przedsiębiorców KRS reguluje ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2021 r. poz. 112 z późn. zm.).
4. Zob. W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2019, s. 290.
5. Zob. Dz.U. z 2019 r. poz. 1483; dalej: rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości.
6. Zob. https://ekrs.ms.gov.pl/s24/ (dostęp: 1.03.2022).
7. Podział spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki z o.o. na podtyp „tradycyjny” oraz „internetowy” został zaproponowany przez Andrzeja Szumańskiego; zob. idem, Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 28.11.2014 r. przewidująca szersze wykorzystanie wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym, „Przegląd Prawa Handlowego” (dalej: PPH) 2015, nr 4, s. 38–47
8. Zob. art. 169 § 1 k.s.h.
9. Zob. art. 169 § 2 k.s.h.
10. Zob. art. 161 § 4 k.s.h. Szerzej na ten temat zob. M. Dumkiewicz, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 161.
11. Szerzej na ten temat zob. K. Oplustil, O potrzebie proeuropejskiej wykładni polskiego prawa spółek, PPH 2010, nr 9, s. 4–15.
12. Zob. K. Kamińska, Istota, ustrój oraz funkcjonowanie spółki z o.o. w organizacji, „Nowy Przegląd Notarialny” 2013, nr 1, s. 25–26.
13. Zob. art. 331 § 1 k.c.
14. Zob. art. 11 § 2 k.s.h.
15. Zob. W. Popiołek, Czy koniec osiemdziesięcioletniej tradycji formy niektórych czynności prawa spółek?, PPH 2015, nr 4, s. 48–54; W.J. Kocot, Forma elektroniczna aktów założycielskich i niektórych czynności z zakresu stosunków wewnętrznych spółek handlowych — nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 28.11.2014 r., PPH 2015, nr 2, s. 4–17.
16. Zob. art. 781 § 1 k.c.
17. Zob. art. 78 § 1 k.c.
18. Zob. art. 772 i 773 k.c.
19. Na mocy art. 168 § 5 k.s.h. dokument ten może zostać także wniesiony przez zarząd spółki w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru.
20. Zob. art. 172 k.s.h.
21. Zob. art. 12 k.s.h. Szerzej zob. A. Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, § 6. Wpis spółki do rejestru, [w:] ebidem, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013.
22. Zob. art. 299 k.s.h.
23. Zob. K. Kopaczyńska-Pieczniak, [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2. Komentarz do art. 151–300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, art. 161.
24. Przepis nie rozstrzyga jednak kwestii odpowiedzialności osób działających za spółkę w organizacji bez umocowania albo z przekroczeniem granic umocowania; zob. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018, art. 1325.
25. Zob. art. 299 k.s.h.
26. Zob. art. 13 § 2 k.s.h.
27. Zob. ustawa z dnia 21 kwietnia 2017 roku o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych, ustawy — Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. poz. 1133).
28. Szerzej na ten temat zob. W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, op. cit., s. 288 n.
29. Zob. art. 169 § 2 k.s.h.
30. Do katalogu spółek prawa handlowego należą: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, prosta spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna
31. Zob. Rejestracja spółki z o.o. w systemie S24, s. 9, https://ekrs.ms.gov.pl/s24/pomoc (dostęp: 1.03.2022).
32. Należy zaznaczyć, iż obowiązek posiadania pełnomocnictwa stanowi ograniczenie kompetencji zarządu do reprezentacji. Jeśli bowiem członek zarządu spółki podpisałby umowę w jej imieniu, musiałby uczynić to w ramach specjalnie udzielonego mu w ramach portalu S24 pełnomocnictwa, nie zaś z racji kompetencji do reprezentacji spółki, które wynikają z pełnionej przez niego funkcji.
33. Zob. art. 170 § 1 k.s.h.
34. Zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 czerwca 2000 roku, sygn. IV CKN 1083/00, LEX nr 52529.
35. Zob. art. 244 k.p.c.
36. Zob. druk sejmowy VI kadencji nr 3658
Bibliografia:
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Goździaszek Ł., Komunikacja elektroniczna przy zakładaniu spółki handlowej na podstawie wzorca umowy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 8.
Kamińska K., Istota, ustrój oraz funkcjonowanie spółki z o.o. w organizacji, „Nowy Przegląd Notarialny” 2013, nr 1.
Kidyba A., Kopaczyńska-Pieczniak K., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013.
Kocot W.J., Forma elektroniczna aktów założycielskich i niektórych czynności z zakresu stosunków wewnętrznych spółek handlowych – nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 28.11.2014 r., „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 2. Kodeks spółek handlowych, t. 2. Komentarz do art. 151–300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018.
Kruszewski A.K., Forma oświadczeń woli składanych przy użyciu profilu zaufanego ePUAP po nowelizacji norm dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, „Przegląd Prawa Hadlowego” 2016, nr 4.
Leśniak M., Internetowe wzorce umów handlowych spółek osobowych – konieczność czasów społeczeństwa informacyjnego,„Przegląd Prawa Handlowego” 2012, nr 9.
Leśniak M., Spółka z o.o. zakładana za pomocą wzorca umowy – nowelizacja kodeksu spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2011, nr 12.
Oplustil K., O potrzebie proeuropejskiej wykładni polskiego prawa spółek, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010, nr 9.
Osajda K., Niewypłacalność spółki z o.o. Odpowiedzialność członków zarządu wobec jej wierzycieli, Warszawa 2014.
Popiołek W., Czy koniec osiemdziesięcioletniej tradycji formy niektórych czynności prawa spółek?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 4.
Pyzioł W., Szumański A., Weiss I., Prawo spółek, Warszawa 2019. Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Szumański A., Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 28.11.2014 r. przewidująca szersze wykorzystanie wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 4.
Trzebiatowski M., Tryb zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji. Glosa do postanowienia SN z dnia 25 lutego 2009 r., II CSK 489/08, „Glosa” 2010, nr 1
Akty prawne
Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 roku w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1483).
Artykuł pochodzi z: "Studenckie Prace Prawnicze, Administratywistyczne i Ekonomiczne, nr. 39, 2022, strony 111-127
