Zarząd sukcesyjny – kiedy wygasa? 

Problem ten został dostrzeżony przez ustawodawcę i w 2018 r. do porządku prawnego wprowadzono nową instytucję tzw. zarząd sukcesyjny. Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170, dalej „Ustawa”) weszła w życie 25 listopada 2018 r. Jej celem jest umożliwienie kontynuowania działalności przedsiębiorstwa po śmierci przedsiębiorcy – właściciela, kiedy kwestie spadkowe nie zostały jeszcze uregulowane.

Art.  59 Ustawy określa inne przesłanki, których wystąpienie ex lege powodują wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego, co często umyka uwadze przedsiębiorców, którzy decydują się na zastosowanie tej instytucji. W konsekwencji błędnie zakładają, że czas trwania zarządu sukcesyjnego to zawsze 2 lata od dnia śmierci przedsiębiorcy, podczas gdy czas ten może się okazać znacznie krótszy

Powołanie zarządcy sukcesyjnego

Zarząd sukcesyjny aktualizuje się z chwilą śmierci przedsiębiorcy, pod warunkiem że przedsiębiorca złożył wniosek o wpis do CEIDG powołanego zarządcy sukcesyjnego. W przypadku gdy przedsiębiorca nie powołał zarządcy sukcesyjnego za życia lub nie złożył wniosku o wpis zarządcy do CEIDG, po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać: małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Wydłużenie trwania zarządu

Maksymalny czas trwania zarządu sukcesyjnego przewidziany w Ustawie o zarządzie sukcesyjnym, wynosi 2 lata od dnia śmierci przedsiębiorcy. Sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż 5 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 60 Ustawy).

Niezależnie od powyższego przepis art.  59 Ustawy określa również inne przesłanki, których wystąpienie ex lege powodują wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego, co często umyka uwadze przedsiębiorców, którzy decydują się na zastosowanie tej instytucji. W konsekwencji błędnie zakładają, że czas trwania zarządu sukcesyjnego to zawsze 2 lata od dnia śmierci przedsiębiorcy, podczas gdy czas ten może się okazać znacznie krótszy. Jednocześnie ustanie zarządu sukcesyjnego z jakiejkolwiek przyczyny wymienionej w ust. 1 powołanego artykułu powoduje brak możliwości jego ponownego ustanowienia i tym samym definitywne i ostateczne ustanie bytu prawnego przedsiębiorstwa w spadku.

Po pierwsze, zarząd sukcesyjny wygaśnie z upływem 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku. W konsekwencji ustawodawca ustanowił 2 miesięczny termin, w którym chociażby jeden ze spadkobierców zarówno ustawowych, jak i testamentowych zobowiązany jest do przyjęcia spadku, a zapisobierca windykacyjny do przyjęcia zapisu windykacyjnego, o ile chcą utrzymać status przedsiębiorstwa w spadku i kontynuować działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy.

Zarząd a przejmowanie spadku

Kolejną przesłanką, której zaistnienie prowadzi do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, jest  uprawomocnienie się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości.

Przesłanka ta dotyczy sytuacji, gdy po formalnym ustaleniu w postępowaniu spadkowym następców prawnych przedsiębiorstwa w spadku okaże się, że tylko jeden podmiot stanie się jego właścicielem w całości. Może to być np. przypadek, gdy jedynym spadkobiercą jest małżonek, który posiadał udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub nabędzie je w całości zapisobierca windykacyjny. Wówczas wyłącznie ta jedna osoba będzie uprawniona do decydowania o losach odziedziczonego przedsiębiorstwa i nie będzie potrzeby zarządzania w sposób szczególny tą masą majątkową na jej rzecz, jako jedynego i wyłącznego właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Może on w takim przypadku powierzyć zarząd przedsiębiorstwem na podstawie innego tytułu prawnego, jak np. prokura czy zlecenie, lub samodzielnie wnieść je aportem do spółki [1].

Oznacza to, że w przypadku jednego spadkobiercy zarząd sukcesyjny może mieć zastosowanie do 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy, a nie przez maksymalny okres 2 lat. Mianowicie zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 1 Ustawy w ciągu 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy co najmniej 1 spadkobierca musi przyjąć spadek, jeśli tego nie zrobi zarząd sukcesyjny wygaśnie z upływem tego terminu, a jednocześnie gdy istnieje tylko 1 spadkobierca to zarząd sukcesyjny wygasa z momentem formalnego stwierdzenia nabycia spadku przez jedynego spadkobiercę.

Wygaśniecie zarządu sukcesyjnego następuje także wówczas, gdy jedna osoba nabędzie w całości przedsiębiorstwo w spadku, co również będzie prowadzić do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, o czym stanowi pkt 3 ust. 1 (vide: art. 59 Ustawy). Może to nastąpić w efekcie np. sprzedaży udziałów w przedsiębiorstwie w spadku jednej osobie (niekoniecznie małżonkowi lub spadkobiercy, lub zapisobiercy jako jednemu ze współwłaścicieli przedsiębiorstwa w spadku) lub wspólnego wniesienia całego przedsiębiorstwa w spadku aportem do spółki kapitałowej lub osobowej spółki prawa handlowego (czyli jednostki organizacyjnej, o której mowa w art. 331 § 1 k.c., o czym stanowi m.in. art. 3 pkt 3 u.z.s.).[2]

Przesłankami wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego są także: upływ miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego; ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy; dokonanie działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku.

Z tych względów, przed ustanowieniem zarządu sukcesyjnego należy szczegółowo przeanalizować zarówno sytuację biznesową firmy, jak i stosunki rodzinno-osobiste danego przedsiębiorcy.

[1] M. Jaśniewicz [w:] Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Komentarz, red. S. Babiarz, Warszawa 2021, art. 59.

[2] Ibidem