Warto zaznaczyć, że nie wszystkie spółki jawne zostaną objęte podatkiem dochodowym od osób prawnych, a jedynie, cytując projekt: „spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:
a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, (…) lub
b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników – do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki”. W związku z powyższym, aby nie stać się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, spółka jawna będzie musiała ujawnić tożsamość wszystkich wspólników spółki (zarówno osób fizycznych jak i osób prawnych) właściwemu Naczelnikowi Urzędu Skarbowego.
Można zadać pytanie, jaki jest cel wprowadzenia powyższych zmian? Chociaż odpowiedzi można się domyślić, możemy ją znaleźć również w uzasadnieniu do Projektu. Spółka komandytowa jest dobrym „narzędziem optymalizacyjnym”, chociażby w przypadku, gdy komplementariuszem takiej spółki jest spółka kapitałowa. W obecnym stanie prawnym opodatkowany jest jedynie dochód, który został wypracowany za pośrednictwem spółki komandytowej. Dodatkową korzyścią z takiego rozwiązania jest ograniczona odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki. Zmiany zawarte w Projekcie mają za zadanie zniweczyć wyżej stosowane praktyki.
Niewielkim pocieszeniem jest fakt, iż zgodnie z wprowadzonymi do Projektu poprawkami, spółka komandytowa będzie mogła zdecydować, iż przepisy opodatkowujące ją podatkiem dochodowym od osób prawnych, będą ją obowiązywały od 1 maja 2021 r. Jeżeli spółka zdecyduje się na taki krok, zaś ostatni dzień jej roku obrotowego przypada na okres od 31 grudnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., może ona nie zamykać ksiąg rachunkowych na ten dzień i kontynuować rok obrotowy do dnia 30 kwietnia 2021 r. Oczywiście powyższe rozwiązanie jest jedynie chwilowym opóźnieniem nieuniknionego.
W związku z powyższymi planowanymi zmianami, coraz popularniejsza staje się możliwość przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Takie przekształcenie składa się z kilku kroków:
- sporządzenie planu przekształcenia;
- podjęcie uchwały o przyjęciu planu przekształcenia;
- złożenie przez wspólników oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej;
- dokonanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisu przekształconej spółki jawnej;
- złożenie wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę jawną.
Chociaż powyższe zagadnienie wygląda na proste, to jednak należy pamiętać, iż plan przekształcenia powinien zawierać odpowiednią treść oraz załączniki, uchwały również powinny zostać powzięte w przewidziany prawem sposób. Należy też przygotować i złożyć odpowiednie dokumenty do Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z powyższym najlepszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie wyżej opisanego przekształcenia z pomocą profesjonalnych doradców.
Dlatego mogą państwo liczyć na pomoc naszego grona specjalistów pracujących w Russell Bedford Poland. Oferujemy nie tylko bieżącą pomoc doradczą, ale również profesjonalne usługi przekształcenia spółek, nie tylko opisanych powyżej.
Jeżeli wyżej opisane i planowane w Projekcie zmiany dotyczą państwa działalności, zapraszamy do kontaktu. Służymy wykwalifikowaną pomocą.
Autor: Michał Zdanowski, konsultant podatkowy w Russell Bedford Poland. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, Absolwent Podyplomowego Studium Podatków i Prawa Podatkowego Uniwersytetu Warszawskiego, Absolwent Podyplomowych Studiów Rachunkowość i Finanse Przedsiębiorstwa Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Przez okres studiów zdobywał doświadczenie w kancelariach zajmujących się sprawami prawno-podatkowymi. Od września 2013 r. związany jest z kancelarią Russell Bedford Poland. Specjalizuje się w dokumentowaniu transakcji dokonywanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.
