Wnioskodawca, który wystąpił o interpretację, należy do grupy podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, działających w Polsce w łańcuchu wartości obejmującym produkcję i dystrybucję żywności pochodzenia zwierzęcego (dalej: "Grupa X"). Grupa X. należy do Grupy Y., Inc. (z siedzibą w...), będącej jednym z największych światowych producentów wieprzowiny, której głównym udziałowcem jest Z. notowana na giełdzie w Hongkongu. Spółka w zakresie swej działalności zawiera z zewnętrznymi usługodawcami (dalej: "Usługodawcy") umowy na świadczenie usług dotyczących produkcji mięsnej. W umowach określane są wzajemne zobowiązania stron, a szczegółowy zakres usług jest każdorazowo wskazywany w przekazywanych Usługodawcom zleceniach produkcyjnych. Usługi świadczone są bezpośrednio na rzecz Oddziałów Spółki. W celu zapobiegania rozpowszechniania się wirusa SARS CoV-2, Spółka podjęła decyzję o ograniczeniach w procesie produkcji. W związku z przedmiotowymi ograniczeniami Usługodawcy utracili możliwość częściowej realizacji usług w oczekiwanych, zabudżetowanych przez nich wartościach, do których dostosowali swoje możliwości organizacyjne.
Wątpliwości rozwiała interpretacja Dyrektora KIS, który stwierdził, że każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej, przy czym w tym konkretnym przypadku i analogicznych, można stwierdzić, że rekompensaty z tytułu ograniczenia produkcji, wymuszonego pandemią, mogą być uznane za koszty
W związku z tym, w wyniku negocjacji z Usługodawcami, uzgodniono warunki wypłaty rekompensaty finansowej, mającej zminimalizować negatywne konsekwencje wskazanych wyżej ograniczeń, wpływające na wzajemną współpracę z Usługodawcami. Zawarte w związku z przedmiotowymi uzgodnieniami porozumienia (dalej: "Porozumienia") zakładają, że Spółka zapłaci Usługodawcy rekompensatę finansową za dany miesiąc, w którym utracił on możliwość częściowej realizacji usług Kwota rekompensaty finansowej jest wyliczana na podstawie planowanych ilości czynności procesu technologicznego do wykonania przez Usługodawcę lub na podstawie średniego dziennego wynagrodzenia Usługodawcy, osiągniętego w miesiącu, w którym doszło do zawarcia Porozumienia oraz zasad rozliczania usług wynikających z zawartych umów. Porozumienia zakładają również, że kwota rekompensaty wyczerpie wszelkie roszczenia Usługodawcy wobec Spółki z tytułu utraty możliwość częściowej realizacji usług.
Spółka przy tym pragnie podkreślić fakt, że Usługodawcy są w praktyce jednymi z głównych partnerów biznesowych Spółki, a Spółce zależy aby mieć nieprzerwaną możliwość korzystania z ich profesjonalnych usług. Usługodawcy świadczą bowiem wysoko wyspecjalizowane usługi w zakresie produkcji mięsnej, a wykonanie czynności objętych świadczonymi usługami nie byłoby możliwe za pomocą zasobów wewnętrznych Spółki. Spółce zależy zatem na utrzymaniu pozytywnie ocenianej współpracy z Usługodawcami, którzy, dzięki otrzymanej rekompensacie, będą mogli utrzymać własne zdolności produkcyjne na poziomie zapewniającym - po wznowieniu przez Spółkę procesu produkcji w pełnym zakresie - realizację zamierzonych celów produkcyjnych.
W świetle powyższego, po stronie Spółki powstały wątpliwości dotyczące kwalifikacji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych rekompensat finansowych wypłacanych Usługodawcom, mających zminimalizować negatywne konsekwencje wprowadzonych przez Spółkę ograniczeń w procesie produkcji.
Wnioskodawca pismem z 22 lipca 2021 r. doprecyzował przedstawiony we wniosku stan faktyczny i zdarzenie przyszłe wskazując, że usługodawcy, z którymi Wnioskodawca zawiera umowy o świadczenie usług oraz Porozumienia, w ramach których wypłaca rekompensaty finansowe mające zminimalizować negatywne konsekwencje ograniczenia przez Wnioskodawcę produkcji, nie spełniają definicji podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4a ustawy CIT.
Ponadto wyjaśnia, że roszczenia Usługodawców wobec Wnioskodawcy z tytułu utraty możliwości częściowej realizacji usług, które w wyniku zawarcia Porozumienia i wypłaty rekompensaty zostaną wyczerpane, nie wynikają wprost z zawartych wcześniej umów z Usługodawcami o świadczenie usług dotyczących produkcji mięsnej. Jednakże należy mieć na uwadze, że w związku z wprowadzonymi przez Spółkę w celu zapobiegania rozpowszechniania się wirusa SARS CoV-2 ograniczeniami w procesie produkcji, Usługodawcy utracili możliwość częściowej realizacji usług wynikających z zawartych z nimi umów w oczekiwanych, zabudżetowanych przez nich wartościach, do których dostosowali swoje możliwości organizacyjne.
W związku z tym, w wyniku negocjacji z Usługodawcami, uzgodniono warunki wypłaty rekompensaty finansowej, mającej zminimalizować negatywne konsekwencje wskazanych wyżej ograniczeń. Usługodawcy, dzięki otrzymanej rekompensacie, mogli bowiem utrzymać własne zdolności produkcyjne na poziomie zapewniającym - po wznowieniu przez Spółkę procesu produkcji w pełnym zakresie - realizację zamierzonych celów produkcyjnych, prowadzące z kolei do realizacji zaplanowanego poziomu sprzedaży wyprodukowanych wyrobów oraz osiągnięcia zakładanego przychodu.
Wsparcie dla usługodawców zapewniło w konsekwencji szybkość powrotu do standardowej działalności, tj. dzięki utrzymaniu własnych zdolności produkcyjnych, usługodawcy mogli niezwłocznie przystąpić do współpracy ze Spółką tuż po ustaniu przeszkód wynikających z epidemii koronawirusa. Tym samym Spółka zachowała możliwość zabezpieczenia źródła przychodu i mogła niezwłocznie przystąpić do wznowienia procesu produkcji na pożądanych mocach produkcyjnych, co w konsekwencji wygenerowało przychody z tytułu sprzedaży produktów, nie będąc przy tym ograniczoną poprzez brak dostępności usługodawców, którzy zapewniają niezbędne wsparcie procesów produkcyjnych.
Z ekonomicznego punktu widzenia, działania podjęte przez Spółkę należy zatem uznać za racjonalne i nastawione na maksymalizowanie realizowanego procesu produkcyjnego, a co za tym idzie osiąganego przychodu. Podstawą prawną do wypłacania ustalonych rekompensat są zawierane z Usługodawcami Porozumienia.
W świetle powyższego, po stronie Spółki powstały wątpliwości dotyczące kwalifikacji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych rekompensat finansowych wypłacanych Usługodawcom, mających zminimalizować negatywne konsekwencje wprowadzonych przez Spółkę ograniczeń w procesie produkcji. Wątpliwości rozwiała interpretacja Dyrektora KIS, który stwierdził, że każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej, przy czym w tym konkretnym przypadku i analogicznych, można stwierdzić, że rekompensaty z tytułu ograniczenia produkcji, wymuszonego pandemią, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami. Zostało też wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet pomimo tego, że z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty, a zatem można je zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.
Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.104.2021.1.KW
