Dotychczasowa praktyka orzecznicza dość jednolicie wskazywała, że wraz z upadłością dłużnika poszczególni jego wierzyciele tracili możliwość wytaczania i popierania skargi pauliańskiej, a wyłącznie do tego uprawnionym stawał się syndyk. Taki pogląd oznaczał, że wierzyciele nie mogli występować z powództwem pauliańskim przeciwko osobie trzeciej ani popierać żądania we wszczętej wcześniej sprawie ze skargi pauliańskiej.
Sądy przyjmowały również, że po upływie dwóch lat od ogłoszenia upadłości nie odżywa legitymacja wierzycieli upadłego do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną (m.in. wyrok SN z 3 października 2008 r., I CSK 93/08). Po upływie tego terminu czynność prawna dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli nie może być zaskarżona ani przez syndyka, ani przez wierzycieli.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 14 czerwca 2023 r. (III CZP 84/22) stwierdził natomiast, że: Ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c.
Na poparcie tej tezy wskazał przede wszystkim, że sprawa ze skargi pauliańskiej nie dotyczy składnika masy upadłości – określona korzyść majątkowa należąca do majątku osoby trzeciej może stać się przedmiotem egzekucji dopiero po uprawomocnieniu się wyroku uwzględniającego powództwo pauliańskie. Przeciwny pogląd wymuszałby konieczność uznania, że przedmiot fraudacyjnej czynności dłużnika znajduje się jednocześnie w majątku osoby trzeciej oraz stanowi majątek upadłego (a tym samym należy do masy upadłości). Z uwagi na konstytutywny charakter orzeczenia uwzględniającego powództwo pauliańskie, nie można przyjmować, że korzyść majątkowa nie weszła do majątku osoby trzeciej.
Skoro sprawa nie dotyczy składnika masy upadłościowej, to z punktu widzenia wierzycieli upadłego bez znaczenia pozostają przepisy stwierdzające utratę przez upadłego prawa zarządu i możliwości korzystania z mienia wchodzącego w skład masy upadłości i rozporządzania nim (art. 75 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, dalej: „p.u.”). Uprawnienie do żądania uznania czynności prawnej za bezskuteczną przysługuje wierzycielowi, a nie upadłemu, zatem brak możliwości zarządu przez upadłego nie ma wpływu na legitymację wierzyciela
Skoro zatem sprawa ze skargi pauliańskiej nie dotyczy masy upadłości, lecz składnika, który potencjalnie może służyć zaspokojeniu wierzycieli w razie uwzględnienia powództwa pauliańskiego, to bezpodstawne jest poszukiwanie źródła legitymacji procesowej syndyka w art. 144 ust. 1 p.u., stanowiącego iż po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowoadministracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu. Uprawnienie to w sposób zupełny normuje przepis art. 132 ust. 1 p.u. (oraz art. 133 ust. 1 p.u. – dla wstąpienia syndyka w miejsce wierzyciela) i nie powinno się rozszerzać go o zakres art. 144 ust. 1. p.u. Ocena sytuacji prawnej syndyka w odniesieniu do legitymacji do dochodzenia ochrony pauliańskiej, po uwzględnieniu art. 144 ust. 1 p.u., stanowiła dotychczas podstawę bezwzględnego podstawienia procesowego syndyka we wszystkich postępowaniach sądowych wszczętych lub prowadzonych po ogłoszeniu upadłości, w tym postępowania w sprawie skargi pauliańskiej, co zdaniem SN nie jest dopuszczalne z uwagi na odrębne uregulowanie tej kwestii w art. 132 i 133.
Stanowisku o utracie legitymacji procesowej wierzycieli do wystąpienia ze skargą pauliańską przeczą wyniki językowej i historycznej wykładni art. 132 ust. 1 p.u. Przed zmianą (ówczesny art. 57 1 d.p.u) w przepisie było wyraźnie wskazane, że powództwo może wytoczyć „tylko” syndyk. Aktualny art. 132 ust. 1 p.u. nie wyłącza w ten sposób legitymacji innych podmiotów. Oceniając zakres zastosowania tego przepisu należy mieć na uwadze wprowadzoną przez ustawodawcę zmianę i nie należy pozbawiać znaczenia prawnego zrezygnowania przez niego ze słowa „tylko”, wskazującego na zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wytoczenia skargi pauliańskiej.
Sąd Najwyższy uznał także za niezasadny argument o braku przepisu Prawa upadłościowego wskazującego na legitymację wierzycieli – wystarczająca w tej kwestii jest regulacja ogólna art. 527 i 531 § 1 k.c. i niedopuszczalne jest zdaniem sądu odstąpienie od stosowania tych przepisów. Wskazanie podstawy prawnej byłoby natomiast konieczne dla uzasadnienia tezy o odebraniu legitymacji wierzycielowi i nie należy przy tym powoływać się na art. 132 ust. 1 p.u., gdyż przepis ten stanowi jedynie o przysługiwaniu legitymacji syndykowi.
Sąd Najwyższy podaje również w wątpliwość argument zwolenników pozbawienia wierzyciela legitymacji procesowej ze względu na charakter postępowania upadłościowego, w tym podstawowych jego zasad – tj. dążenie do równomiernego zaspokojenia wierzycieli upadłego należących do tej samej grupy. W związku z tym argumentem pozostaje założenie, że wystąpienie wierzyciela może dotyczyć wyłącznie uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną względem tego wierzyciela, a nie względem masy upadłości, co może prowadzić do niesprawiedliwości i uzyskania lepszej pozycji przez jednego tylko wierzyciela. Zdaniem SN sytuacja taka może okazać się korzystna dla pozostałych wierzycieli i doprowadzić do polepszenia ich sytuacji. Na poparcie tej tezy SN wskazuje kilka argumentów, m.in. przypomina o art. 133 ust. 1 u.p., który przyznaje syndykowi uprawnienie do wstąpienia do postępowania w miejsce wierzyciela, a zatem nie można stwierdzić, że aktywność indywidualnego wierzyciela może prowadzić do pogorszenia sytuacji pozostałych, lecz ewentualna bierność syndyka. SN wskazuje także, że wystąpienie ze skargą przez wierzyciela, przed upływem 5-letnigo terminu z art. 524 k.c., może – zgodnie z art. 132 ust. 3 zd. 1 in fine u.p. – spowodować że uprawnienie wierzyciela nie wygaśnie, a tym samym zostanie zachowany dwuletni termin, w którym syndyk będzie mógł wytoczyć powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną względem masy upadłości. Ponadto, w razie uwzględnienia powództwa wierzyciela, przedmiot fraudacyjnej czynności upadłego nie wejdzie w skład masy upadłościowej, a zaspokojenie się przez wierzyciela ze składniku majątku, który nie należy do masy upadłości, sprawia, że masa podlega podziałowi na rzecz mniejszej liczby podmiotów uprawnionych, co wpływa pozytywnie na sytuację pozostałych wierzycieli.
Omawiana uchwała Sądu Najwyższego znacząco zmienia pogląd na pozycję prawną wierzycieli w sprawach ze skargi pauliańskiej, potwierdzając ich legitymację procesową, którą do tej pory tracili z uwagi na dotychczasową interpretację przepisów ustawy Prawo upadłościowe, przyjmującą wyłączną legitymację syndyka. Stanowisko Sądu Najwyższego jest istotnym nowym głosem w dyskusji dotyczącej możliwości uznania czynności prawnej upadłego za bezskuteczną w stosunku do pokrzywdzonego tą czynnością wierzyciela. Głos ten wydaje się być racjonalnym krokiem w kierunku zapewnienia realnych możliwości dochodzenia swoich praw przez wierzycieli.
