Połączenie spółek handlowych następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowozawiązanej – zgodnie z art. 493 § 2 ksh. Wpis połączenia do rejestru handlowego wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może jednak nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej. W przypadku zawiązania nowej spółki, wykreślenie łączących się nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki. Wykreślenie z rejestru spółek podlegających przejęciu następuje z urzędu.
Należy jednak zauważyć, iż dzień połączenia zależy od daty wydania postanowienia przez sąd rejestrowy o wpisie połączenia do rejestru. W konsekwencji, spółki podlegające łączeniu nie mają wpływu na dokładne określenie dnia połączenia (dokumenty połączeniowe nie mogą wskazywać daty, od której nastąpi połączenie). Pod względem praktycznym, dzień połączenia może wypadać w środku miesiąca, co znacznie utrudni rozliczenia podatkowe i bilansowe.
Należy jednak zauważyć, iż dzień połączenia zależy od daty wydania postanowienia przez sąd rejestrowy o wpisie połączenia do rejestru. W konsekwencji, spółki podlegające łączeniu nie mają wpływu na dokładne określenie dnia połączenia (dokumenty połączeniowe nie mogą wskazywać daty, od której nastąpi połączenie). Pod względem praktycznym, dzień połączenia może wypadać w środku miesiąca, co znacznie utrudni rozliczenia podatkowe i bilansowe.
Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej oraz jeżeli udziały lub akcje zostały nabyte lub objęte w trybie art. 515 ksh. Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej, jeżeli nie jest wyłącznym właścicielem tej spółki, spółka przejmująca może nabyć własne udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego.
W ustawie o rachunkowości określono – zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 uor, iż księgi rachunkowe zamyka się m.in. na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę - w jednostce przejmowanej. Zgodnie z art. 8 ust. 1 updop, w przypadku przejęcia spółki jej rok podatkowy kończy się w dniu wydania przez sąd postanowienia o połączeniu (dzień, na który zamyka się księgi rachunkowe). Całość zdarzeń mających miejsce w dniu połączenia, a dotyczących spółki przejmowanej, ujmuje się już w księgach spółki przejmującej. Pod tą datą wprowadza się do ksiąg spółki przejmującej majątek przejęty. Ksiąg rachunkowych spółki przejmującej nie zamyka się ani nie otwiera w związku z połączeniem spółek. Zeznanie podatkowe spółki przejętej za rok podatkowy sporządzone na ogólnych zasadach zgodnie z art. 27 ust. l updop, składa zarząd spółki przejmującej.
W spółkach zawiązujących nową spółkę, księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień połączenia jednostek. Stosownie do art. 8 ust. 1 updop, rok podatkowy w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki kończy się dla tych spółek w dniu poprzedzającym dzień połączenia spółek - dzień zamknięcia ksiąg. Za (skrócony) rok podatkowy każdej ze spółek, zarząd spółki nowozawiązanej sporządza zeznanie podatkowe na ogólnych zasadach. Księgi spółki nowozawiązanej otwiera się na dzień ich połączenia, zgodnie z art. 12 ust. l pkt 4 uor. Składniki aktywów i zobowiązań spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki wykazuje się w księgach rachunkowych spółki nowozawiązanej pod datą połączenia.
Podsumowując, zgodnie z przepisami art. 8 ust. 6 updop, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.
Wskazane wyżej odrębne przepisy, określone są w treści ustawy o rachunkowości. Zgodnie z 12 ust. 2 pkt 4 uor, księgi rachunkowe zamyka się w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, w szczególności na dzień wpisu do rejestru tego połączenia, jednakże nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Oznacza to, iż w wyniku połączenia się spółek, rok podatkowy spółki przejmowanej kończy się w dniu zamknięcia ksiąg rachunkowych, którym jest dzień przejęcia jednostki przez inną jednostkę (tj. w przypadku przejęcia księgi rachunkowe zamyka się na dzień przejęcia nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zdarzenia). Na dzień zamknięcia ksiąg spółki przejmowanej sporządza się sprawozdanie finansowe. W konsekwencji powstanie konieczność złożenia zeznania o wysokości osiągniętego dochodu (straty) w roku podatkowym w stosownych określonych przepisem terminach.
Jednakże, należy wskazać na możliwość niezamykania ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek – spółek kapitałowych, gdy rozliczenie przejęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki – zgodnie z art. 12 ust. 3 uor.
Jednocześnie, w myśl art. 27 ust. 1 updop, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznania, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym, do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zaliczek za okres od początku roku.
W konsekwencji, do końca trzeciego miesiąca następującego od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, powinno nastąpić roczne rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych każdej z łączących się spółek.
Podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej nie zostaje dokonane w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej.
