Konflikt pomiędzy wspólnikami jako podstawa do rozwiązania spółki

Niemożliwość osiągnięcia celu spółki

Z brzmienia tego przepisu wynika, że niemożliwość osiągnięcia celu spółki została uznana przez ustawodawcę za jedną z ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki uzasadniających jej rozwiązanie. Niemożliwość ta musi dotyczyć wszelkiej przewidzianej w umowie spółki działalności, dla prowadzenia której spółka została powołana (przedmiotu działalności), musi mieć trwały i obiektywny charakter.

Niemniej w rzeczywistości samo istnienie nawet trwałego konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki kapitałowej nie oznacza, że zaistniały podstawy do jej rozwiązania. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników

W wyroku z dnia 12 stycznia 2018 r. (II CSK 207/17) Sąd Najwyższy wskazał, że przewidziany przez ustawodawcę w art. 271 pkt 1 KSH tryb rozwiązania spółki, co do zasady, ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki, a konflikt wspólników nie wyraża się tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym.

Konflikt między wspólnikami

W piśmiennictwie i orzecznictwie jako przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki wskazuje się niemożność dokonania wyboru władz spółki albo uzyskania stosownej większości głosów celem podjęcia uchwał. W wyroku z dnia 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/2008) Sąd Najwyższy przyjął, że niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.

Nie każde wykorzystywanie pozycji przez wspólników większościowych i marginalizowanie wspólnika mniejszościowego można więc uznać za uzasadniające wyrok rozwiązujący spółkę. Nie sposób bowiem przyjąć, że uzasadnieniem dla sięgnięcia do ostatecznego środka, wbrew jednoznacznie wyrażanej woli pozostałych wspólników, miałoby być tylko istnienie utrwalonego konfliktu pomiędzy nimi a jednym tylko wspólnikiem na tle odmiennych wizji prowadzenia spraw spółki i strategii jej działalności.

Wskazane wzajemne powiązanie pomiędzy nieosiągnięciem uzgodnionego pomiędzy wspólnikami celu spółki oraz konfliktem pomiędzy wspólnikami, jako innej ważnej przyczyny rozwiązania spółki, nakazuje uznać, iż w procesie wytoczonym przez wspólnika o rozwiązanie spółki znaczenie może mieć tylko taki konflikt personalny w spółce, który w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. W odniesieniu do wspólnika, który nie sprawuje żadnych funkcji w organach spółki – poza opisanym przypadkiem zrównoważonej siły głosu uniemożliwiającym podejmowanie uchwał przez wspólników – samo pozostawanie w konflikcie z pozostałymi wspólnikami nie ma wpływu na stosunki spółki. Dlatego nawet znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami nie przesądza o niemożliwości osiągnięcia celu spółki i nie uzasadnia żądania wspólnika o rozwiązanie spółki (takie założenie przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 marca 2013 r. (sygn. akt IV CSK 228/12).

Pozbawienie wspólnika uprawnień spółkowych

Istotną kwestią w omawianym zagadnieniu jest stwierdzenie, iż konflikt pomiędzy wspólnikami prowadzi do pozbawienia jednego z nich uprawnień spółkowych przysługujących mu z mocy ustawy lub umowy spółki. Należy wskazać, że sam fakt sprawowania zarządu i nadzoru w spółce przez innych wspólników powoływanych i funkcjonujących zgodnie postanowieniami umowy spółki sam w sobie nie stanowi naruszenia praw wspólnika mniejszościowego. Dotyczy to także zawierania przez spółkę umów handlowych ze wspólnikami prowadzących własną działalność gospodarczą.

Majątkowym prawem mającym wprost umocowanie w ustawie jest prawo wspólnika do uczestniczenia w zyskach. Decyzja o przeznaczeniu zysku wypracowanego w roku obrotowym należy do wszystkich wspólników, którzy w tym przedmiocie podejmują uchwałę (art. 231 § 2 pkt 2 KSH). Przeznaczenie zysku na dywidendę powinno zależeć od sytuacji finansowej spółki. Słusznie zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 kwietnia 1934 r. (sygn. akt IC 1868/36, OSNC 1934/4/163), że pozbawienie przez szereg lat udziału w zyskach może stanowić uzasadnioną podstawę rozwiązania spółki na żądanie pokrzywdzonego wspólnika jeśli zyski te są rozdzielane w formie różnych dodatków do wynagrodzeń pomiędzy wspólników zatrudnionych w spółce.

Istotne zatem jest to, czy otrzymywane przez pozostałych wspólników świadczenia są ekwiwalentne wobec ich świadczeń na rzecz spółki, czy współpraca spółki z jej wspólnikami lub osobami będącymi członkami zarządu jest prowadzona w interesie spółki, czy ze szkodą dla spółki. Dotyczy to uzyskiwanych w spółce wynagrodzeń za pełnienie funkcji członków organów spółki,

W piśmiennictwie i orzecznictwie podnosi się, że wdrożenie procedury zmierzającej do rozwiązania spółki przez sąd na żądanie wspólnika znajduje uzasadnienie tylko wtedy, gdy przeszkód w działalności spółki nie można usunąć przy pomocy innych środków ochrony niż poprzez rozwiązanie spółki i podział jej majątku, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału, za cenę odpowiadającą jego wartości, jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze nadzwyczaj utrudnione (zob. wyrok SA w Białymstoku z dnia 25 stycznia 2018 r., I AGa 27/18, por. też wymienione orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 24 kwietnia 1937 r., C I 1863/36 oraz z dnia 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/08). Dlatego też, w sytuacji gdy jeden ze wspólników jest niezadowolony z uczestnictwa w spółce sięgnięcie do środka najdalej idącego, powodującego utratę bytu prawnego spółki, znajduje uzasadnienie jedynie wtedy, gdy nie ma innych możliwości wyeliminowania konfliktu pomiędzy wspólnikami w spółce.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że niemożność osiągnięcia celu spółki, uzasadniająca jej rozwiązanie przez sąd, może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.

Niemniej w rzeczywistości samo istnienie nawet trwałego konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki kapitałowej nie oznacza, że zaistniały podstawy do jej rozwiązania. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniają jej rozwiązanie wtedy, gdy prowadzą do powstania w spółce sytuacji kryzysowej porównywalnej pod względem doniosłości do niemożności osiągnięcia celu spółki; może tu chodzić o utratę przez spółkę zdolności działania wskutek trwałego konfliktu wspólników o zrównoważonej liczbie głosów.