Wspólnicy wykreślonej z KRS spółki jawnej są sukcesorami wierzytelności niewyegzekwowanych przed wykreśleniem

W dniu 10 stycznia 2020 roku Sąd Najwyższy wydał wyrok o sygnaturze akt I CSK 552/18, zawierający bardzo istotne rozważania w kwestii sukcesji majątku pozostałego po spółce, której byt prawny uległ zakończeniu. Na kanwie rozpoznawanej sprawy powód domagał się pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego w postaci wyroku sądu okręgowego, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności nadaną przez sąd okręgowy na rzecz pozwanego jako następcy prawnego spółki jawnej, będącej wierzycielem pozwanego. Wątpliwość w niniejszej sprawie dotyczyła kwestii sukcesji niewyegzekwowanych wierzytelności spółki po jej wykreśleniu.

Doktryna jednogłośnie odrzuca zatem koncepcję, według której prawa majątkowe, w tym wierzytelności, pozostałe po zlikwidowanej spółce, która utraciła byt prawny, tworzą majątek bezpodmiotowy, a tym bardziej – podlegają wygaśnięciu

Zdaniem sądu okręgowego wierzytelność pozostała po likwidacji przechodzi na rzecz wspólników

Rozpoznający sprawę sąd pierwszej instancji wskazał w uzasadnieniu wydanego przez siebie wyroku, że kodeks spółek handlowych nie reguluje wprost sytuacji, w której po likwidacji spółki jawnej pozostała wierzytelność. Nie określa czy i w jaki sposób byli wspólnicy mogą taką wierzytelnością dysponować, jak również – czy wierzytelność taka istnieje w dalszym ciągu. Odwołując się do dorobku judykatury, sąd okręgowy przyjął jednak, że prezentowane w rozpoznawanej sprawie stanowisko powoda, według którego pozostałe po likwidacji i przysługujące uprzednio spółce jawnej prawa majątkowe wygasają, jest bezpodstawne. Konkludując, zdaniem sądu okręgowego wierzytelność pozostała po likwidacji przechodzi na rzecz wspólników, którzy mogą dokonać jej podziału lub przenieść ją na rzecz jednego z nich.

Stanowisko sądu apelacyjnego – majątek spółki wyodrębniony prawnie od majątków wspólników

W II Instancji sąd apelacyjny zwrócił ponadto uwagę, że spółka jawna nie jest osobą prawną, ale jej majątek jest wyodrębniony prawnie od majątków wspólników. Prawa majątkowe wspólnika wobec spółki, jak i spółki wobec wspólnika, mają charakter względny. Wspólnikowi przysługuje w szczególności prawo do udziału w zyskach spółki, prawo do odsetek, prawo do określonej kwoty pieniężnej (części majątku spółki) w razie wystąpienia ze spółki, a także w razie jej likwidacji. Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, z art. 67 § 1 k.s.h. wynika upoważnienie dla wspólników do określenia innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki i wskazania jej sukcesora. Wspólnicy w uchwale o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji mogą zatem wskazać osoby, które przejmują prawa i obowiązki spółki. Jeżeli w uchwale brak postanowienia w tym zakresie, za następców prawnych spółki, do czasu rozliczenia się jej z innymi uczestnikami obrotu, powinni być uznani wszyscy wspólnicy spółki. Sąd apelacyjny wskazał ponadto, że majątek pozostały po likwidacji i wykreśleniu spółki z rejestru nie jest majątkiem niczyim, lecz na podstawie art. 82 § 2 k.s.h. jest majątkiem wspólników. Likwidatorzy nie mogą dokonać innego rozporządzenia majątkiem spółki niż jego podział między wspólników stosownie do art. 82 § 2 k.s.h., co przesądza o tytule prawnym wspólników do tego majątku. Przepis ten mówi bowiem o podziale majątku między wspólników, a nie o przeniesieniu prawa własności do tego majątku na rzecz wspólników.

Status prawny majątku spółki w judykaturze Sądu Najwyższego

Kwestionując zapatrywania prawne przedstawione w sprawie zarówno w I jak i II instancji, powód wywiódł skargę kasacyjną. Jednak również Sąd Najwyższy nie podzielił stanowiska powoda i przychylił się do argumentów zaprezentowanych przez rozpoznające sprawę sądy powszechne. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku przypomniał, że problem statusu prawnego majątku spółki pozostałego po przeprowadzeniu jej likwidacji i wykreśleniu spółki z rejestru był podejmowany wielokrotnie w judykaturze Sądu Najwyższego. W orzeczeniu z dnia 16 maja 1936 r., C. II 331/36, Zb. Urz. 1937, nr 1, poz. 39, wydanym na podstawie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. nr 57, poz. 502 ze zm.), Sąd Najwyższy uznał, że z braku unormowania sytuacji, w której likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie objęła określonego majątku, nie wynika, że majątek taki trzeba uważać za nienależący do nikogo, skoro zasadniczo majątek spółki przypada po likwidacji byłym wspólnikom (art. 275 k.h.), a kodeks handlowy nie przewiduje utraty tych uprawnień na skutek wykreślenia spółki z rejestru. Natomiast w uchwale z dnia 29 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, Sąd Najwyższy uznał, że nieobjęcie części majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postępowaniem likwidacyjnym oznacza, iż zakończenie postępowania likwidacyjnego było przedwczesne i wymaga ono kontynuacji przez ponowne powołanie likwidatora, przy czym podstawą prawną takiej decyzji sądu rejestrowego jest stosowany w drodze analogii art. 170 k.s.h. Stanowisko to zostało następnie zaakceptowane w odniesieniu do spółki akcyjnej (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14).

Doktryna jednogłośnie odrzuca zatem koncepcję, według której prawa majątkowe, w tym wierzytelności, pozostałe po zlikwidowanej spółce, która utraciła byt prawny, tworzą majątek bezpodmiotowy, a tym bardziej – podlegają wygaśnięciu (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2019 r., III CZP 83/18).

Uprawnienie określone w art. 82 § 2 k.s.h. jest m.in. wyrazem tego, że majątek spółki jawnej, jakkolwiek prawnie wyodrębniony przez czas trwania spółki, w sensie ekonomicznym jest rezultatem wspólnego wysiłku wspólników i powinien docelowo przypaść wspólnikom. Mimo, że prawo to powinno być zrealizowane w postępowaniu likwidacyjnym lub w ramach innego uzgodnionego sposobu zakończenia działalności spółki, nie ma żadnych podstaw do przyjęcia, by wygasało ono w sytuacji, w której likwidacja lub inny uzgodniony sposób zakończenia działalności spółki nie objął całości jej majątku.

W orzecznictwie, przy aprobacie piśmiennictwa, przyjęto, że w razie wykreślenia spółki jawnej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, następcami prawnymi spółki w zakresie pozostałego po niej majątku są wspólnicy (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 r., II CK 275/05, z dnia 10 października 2007 r.). Polikwidacyjny majątek spółki należy w związku z tym uznać za majątek wspólników, stosownie do uzgodnionych w umowie spółki lub ustawowych zasad partycypacji w majątku spółki pozostałym po spłacie długów spółki.