W praktyce spółka komandytowo-akcyjna stanowi swego rodzaju hybrydę spółki osobowej oraz spółki kapitałowej. W każdym przypadku zmiana formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej wymaga zaznajomienia się z mechanizmami jej funkcjonowania.
Poniżej kilka praktycznych uwag dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej.
Podział ról pomiędzy wspólnikami
Typowy dla spółki komandytowo-akcyjnej jest podział ról pomiędzy wspólnikami w zakresie ich odpowiedzialności i zaangażowania w zarządzanie spółką. Akcjonariusze pełnią funkcję biernych inwestorów, którzy nie prowadzą spraw spółki i nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. Komplementariusze mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, a nadto odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim (prywatnym) majątkiem w przypadku niewypłacalności spółki (odpowiedzialność subsydiarna).
Uchwały w formie aktu notarialnego
Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zwyczajne lub nadzwyczajne) wymagają zachowania formy aktu notarialnego. W praktyce wiąże się to z koniecznością zorganizowania posiedzenia akcjonariuszy w celu podjęcia uchwały oraz pokrycia dodatkowych kosztów notarialnych.
Oprócz obowiązku odbycia corocznego zgromadzenia zwyczajnego, Kodeks spółek handlowych wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia m.in. w przypadku podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, zbycia nieruchomości spółki, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, emisji obligacji, połączenia i przekształcenia spółki, zmiany statutu, rozwiązania spółki.
Strona internetowa
Każda spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzenia własnej strony internetowej przeznaczonej do przekazywania informacji akcjonariuszom. Na stronie internetowej powinny znaleźć się dane takie jak: firma, siedziba i adres spółki, numer KRS, oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, NIP i wysokość kapitału zakładowego. Na stronie powinny być umieszczane wszelkie ogłoszenia spółki wymagane przez przepisy prawa oraz statut spółki.
Strona internetowa powinna istnieć już w momencie składania wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, gdyż w treści wniosku należy podać adres strony internetowej.
Zawarcie umowy z domem maklerskim
Akcje spółki komandytowo-akcyjnej muszą być zarejestrowane w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (tj. dom maklerski lub bank powierniczy).
W konsekwencji spółka komandytowo-akcyjna jest zobowiązana do zawarcia umowy z domem maklerskim lub bankiem powierniczym na prowadzenie takiego rejestru. Podstawą do zawarcia umowy z danym podmiotem jest uchwała walnego zgromadzenia o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Podatki i ZUS
Pod względem podatkowym ogromną zaletą spółki komandytowo-akcyjnej jest to, że zysk komplementariusza będącego osobą fizyczną nie zostanie objęty podwójnym opodatkowaniem. Mianowicie komplementariusz ma prawo odliczenia od podatku (od wypłaconego mu zysku) kwoty podatku zapłaconego przez spółkę od własnych dochodów w proporcji przypadającej na danego wspólnika. Prawo do zmniejszenia podatku przysługuje, gdy zysk wypracowany w danym roku podatkowym przez spółkę zostanie mu wypłacony w okresie 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku następującego po tym, w którym go osiągnęła.
Komplementariusz i akcjonariusz nie posiadają statusu przedsiębiorcy i nie mają obowiązku opłacania składek ZUS, ani na ubezpieczenie społeczne jak i zdrowotne.
Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
Ustawa o rachunkowości określa, że księgowość spółki komandytowo-akcyjnej prowadzi się w formie ksiąg rachunkowych.
W praktyce dla wspólników spółki komandytowo-akcyjnej oznacza to szersze obowiązki i wyższe koszty usług księgowych. Wynika to z faktu, że prowadzenie pełnej księgowości obejmuje znacznie bardziej rozbudowaną ewidencję księgową oraz wymaga prowadzenia szczegółowej dokumentacji.
Autor: Magdalena Mączka. Radca prawny, Russell Bedford Dmowski i Wspólnicy Kancelaria Adwokacka Sp. k.
