Zmiana w umowie spółki zgłoszona po upływie 6 miesięcy – bez skutków prawnych

Przedmiotowa teza sędziów Izby Cywilnej Sądu zapadła w odpowiedzi na pytanie Sąd Okręgowy w Kielcach: Czy odpowiednie stosowanie przepisu Kodeksu spółek handlowych o niezgłoszeniu zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej przedmiotu, jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia?

Pytanie to sformułowano w oparciu o stan faktyczny, w którym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło w marcu 2018 r. uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki dot. zmiany firmy spółki, siedziby, sposobu reprezentacji, przedmiotu działalności oraz przyjęcia jednolitego tekstu umowy spółki.  W listopadzie 2020 r. zarząd spółki zgłosił wniosek do KRS o dokonanie wpisu zmiany do rejestru.

Referendarz odmówił wpisu do rejestru, twierdząc że zastosowanie ma art. 256 § 3 ksh, czyli zgłoszenie zmiany nazwy spółki nie może nastąpić później niż po sześciu miesiącach po tej zmianie. Wnioskodawca wniósł zażalenie na to postanowienie, w którym podniósł, że nie każda zmiana umowy spółki powoduje brak możliwości zgłoszenia do rejestru. W tym wypadku - zdaniem spółki wnioskującej - ma zastosowanie art. 169 § 1 ksh in fine. Przepis ten stanowi, że jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. To według spółki oznacza, że skutek niedochowania terminu odpowiada swym charakterem stosunkowi zawiązania spółki.

Sąd Okręgowy zauważył, że wykładnia językowa art. 169 w zw. z art. 256 par. 3 k.s.h. prowadzi do wniosku, że zgłoszenie zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały, a zgłoszenie to dokonane po upływie pól roku skutkuje koniecznością oddalenia wniosku.

Ostatecznie uchwałą Sądu Najwyższego z 29 kwietnia 2022 r. w składzie 3 sędziów stwierdzono, że: Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 par. 3 w zw. z art. 169 par. 1 k.s.h.).

W konsekwencji oznacza to, że zmiana umowy, która nie została zgłoszona do KRS przez zarząd spółki w ciągu 6 miesięcy od dnia jej dokonania nie wywołuje skutków prawnych.