languageRU      languageEN      internationalInternational        phoneZadzwoń do nas: 22 276 61 80

Jesteś tutaj:Start/Baza wiedzy/Instrukcje, czynności, poradniki/Postępowania sądowe w przypadku podziału spółki przez wydzielenie
wtorek, 11 kwiecień 2023 07:18

Postępowania sądowe w przypadku podziału spółki przez wydzielenie

Źródło: freepik Źródło: freepik

Podział przez wydzielenie stanowi proces, w którym spółka kapitałowa przenosi część swojego majątku do innej spółki, tj. spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. Zasady wyodrębnienia majątku spółki określa się w planie podziału poprzez wskazanie składników majątkowych spółki dzielonej, które przejdą do spółki przejmującej. Często zdarza się, że wyodrębniana część majątku objęta jest niezakończonym postępowaniem sądowym.

Skutkiem podziału przez wydzielenie jest wstąpienie przez spółkę przejmującą w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Jest to tzw. sukcesja uniwersalna, która następuje z mocy prawa. W tym jednak przypadku można mówić o sukcesji częściowej, gdyż wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej dotyczy tylko tych składników majątkowych określonych w planie podziału, które są przypisane spółce przejmującej. Tym samym, do spółki przejmującej mogą trafić prawa rzeczowe, wierzytelności, roszczenia oraz składniki niematerialne i prawne.

Zasadą jest, że pełnomocnictwa udzielone przez spółkę dzieloną wygasają z dniem podziału. Jednak w przypadku podziału przez wydzielenie, spółka przejmująca może wstąpić w stosunek prawny pełnomocnictwa w charakterze mocodawcy.

Wstąpienie spółki przejmującej do postępowania

Spółka, która w toku postępowania o prawo objęte wydzielonym majątkiem, nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej. W przypadku podziału przez wydzielenie, a więc w sytuacji gdy spółka dzielona nie ulega rozwiązaniu a więc zachowuje swój byt prawny, nie dochodzi do zawieszenia postępowania sądowego, ponieważ spółka dzielona nie traci zdolności sądowej. Tym samym spółka przejmująca wstąpi do postępowania w miejsce spółki dzielonej, bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej.

Co w sytuacji, gdy spółka przejmująca nie wstąpi do procesu?

Nie wstąpienie spółki przejmującej do postępowania doprowadzi do sytuacji, w której sąd będzie rozstrzygał sprawę nie uwzględniając faktu zbycia praw lub obowiązków, zatem rozstrzygnięcie będzie obejmowało dotychczasowe strony. Co jednak istotne, orzeczenie uzyska tzw. rozszerzoną prawomocność. Oznacza to, że prawomocność zostanie rozciągnięta wobec spółki przejmującej, co spowoduje ewentualne nadanie klauzuli wykonalności na rzecz lub przeciwko spółce przejmującej.

Podział spółki a udzielone pełnomocnictwa

Zasadą jest, że pełnomocnictwa udzielone przez spółkę dzieloną wygasają z dniem podziału. Jednak w przypadku podziału przez wydzielenie, spółka przejmująca może wstąpić w stosunek prawny pełnomocnictwa w charakterze mocodawcy. Niemniej wobec tego, że kwestia ta jest poddawana dyskusji, zasadnym byłoby wypowiedzenie dotychczasowych pełnomocnictw i ponowne udzielenie ich przez spółkę przejmującą już po dniu podziału.

Milena Hęglewicz

Milena Hęglewicz

Radca prawny, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Odbyła aplikację radcowską przed Okręgową Izbą Radców Prawnych w Warszawie. Uzyskała wpis na listę Radców Prawnych po zdanym egzaminie zawodowym w 2018 r. W Kancelarii Dmowski i wspólnicy należącej do grupy Russell Bedford jest w zespole działu prawnego – prawo korporacyjne, fuzje i przekształcenia, kierowanym przez Tomasza Mankiewicza. Specjalizuje się w sprawach z zakresu prawa cywilnego oraz prawa handlowego. Świadczy doradztwo prawne w zakresie: • obsługi korporacyjnej spółek, • transakcji M&A, • restrukturyzacji. Posiada doświadczenie w bieżącej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych i konstruowaniu umów cywilnoprawnych. Jej kariera zawodowa obejmuje bogate doświadczenie w reprezentowaniu klientów w sporach przed sądami powszechnymi i Sądem Najwyższym. Świadczy pomoc prawną w języku polskim oraz języku angielskim.

Nasze publikacje

rbiuletyn

 

lipiec-wrzesień 2023

RB Biuletyn numer 44

pobierz magazyn

Nasze publikacje

rb restrukturyzacje             russellbedford             rbdombrokersi