Kilkunastoletnia praktyka Krajowego Rejestru Sądowego oraz dokonana ocena jego efektywności doprowadziła ustawodawcę do uznania, iż dotychczasowe rozwiązania prawne przyjęte w ustawie o KRS nie odpowiadają aktualnym potrzebom obrotu gospodarczego. Stąd, aby zwiększyć efektywność działania sądu rejestrowego oraz wiarygodności rejestru, z dniem 15 marca 2018 r. wprowadzono kilka kluczowych zmian.
Pozytywnym rozwiązaniem wprowadzonych zmian jest to, iż w przypadku zmiany jedynie adresów do doręczeń – zmiana taka będzie zwolniona od obowiązku uiszczenia opłaty sądowej. Nadto, przekazywane sądowi rejestrowemu adresy (zarówno członków organu uprawnionego do reprezentacji, jak i osób zobowiązanych do wyboru zarządu) nie będą wpisywane do rejestru. Adresy te będą jedynie dołączane do akt rejestrowych.
Omawiana niedawno nowość w sposobie składania sprawozdań i dokumentów finansowych do KRS to nie jedyna istotna zmiana wynikająca z nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W niniejszym artykule zwrócę uwagę na kolejne kwestie, o których przedsiębiorcy muszą pamiętać przy składaniu wniosku o wpis do KRS.
Obowiązek dołączenia zgody na wpis do KRS osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów
W pierwszej kolejności należy wskazać, iż znowelizowany art. 19a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nakłada na osoby składające wniosek o wpis, osoby reprezentujące podmiot oraz likwidatorów i prokurentów obowiązek dołączenia oświadczenia zawierającego zgodę z na powołanie. Wymogu dołączenia oświadczenia obejmującego zgodę nie stosuje się jednak, gdy:
-
wniosek o wpis podpisany jest przez osobę, która podlega wpisowi,
-
osoba podlegająca wpisowi udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wpisowi,
-
zgoda osoby, której dotyczy wpis została już uprzednio udzielona w protokole lub umowie spółki.
Obowiązek składania do sądu rejestrowego informacji o adresie przez określone kategorie osób
Co istotne, powyższe podmioty winny także dołączyć adres do doręczeń. Każdorazowa zmiana adresu wymaga zgłoszenia zmiany do KRS, przy czym brak zgłoszenia zmiany skutkować będzie doręczeniem na adres wskazany uprzednio. Zmiana ta ma na celu usprawnienie skutecznego doręczenia wezwań lub orzeczeń kierowanych do członków organu uprawnionego do reprezentacji.
Ponadto, art. 19 a ust. 5d komentowanej ustawy, wymaga, aby do zgłoszenia spółki kapitałowej do Rejestru dołączyć listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę.
Celem wprowadzonej regulacji jest stworzenie mechanizmów umożliwiających przymuszenie osób odpowiedzialnych za wybór lub powołanie organu uprawnionego do reprezentowania spółek kapitałowych do wypełnienia ich obowiązków. Trzeba mieć bowiem na względzie fakt, iż aby jakiekolwiek postępowanie w stosunku do oznaczonych osób było skuteczne, sąd rejestrowy musi być w posiadaniu adresów tych osób.
Zgłoszenie zmian adresowych wolne od opłat sądowych
Zaznaczyć trzeba, że także podmioty wpisane już w KRS będą musiały podać adresy do doręczeń przy pierwszym wniosku składanym od dnia 15 marca 2018 r. Obowiązek ten należy zrealizować do dnia 15 października 2019 roku, a więc w ciągu 18 miesięcy do dnia wejścia w życie nowelizacji. W przypadku zajścia jakiejkolwiek zmiany dotyczącej tych osób, należy to zgłosić sądowi rejestrowemu. Nie wystarczy jednak podanie tylko zakresu tej zmiany – konieczne jest przedłożenie nowej listy, nawet w przypadku, gdyby zmianie uległy dane dotyczące tylko jednej z kilku osób. Pamiętajmy, że do chwili zgłoszenia zmiany adresu doręczeń dokonuje się na adres zgłoszony do akt rejestrowych.
Co do zasady, znajomość adresów nie powinna być problematyczna dla spółki. W odniesieniu do spółki z o.o. adresy wspólników powinny znajdować się w prowadzonej przez spółkę księdze udziałów (art. 188 § 1 k.s.h.). W przypadku zaś organów spółek kapitałowych także podanie adresów członków tych organów nie powinno dla spółki stanowić dużego problemu.
Pozytywnym rozwiązaniem wprowadzonych zmian jest to, iż w przypadku zmiany jedynie adresów do doręczeń – zmiana taka będzie zwolniona od obowiązku uiszczenia opłaty sądowej. Nadto, przekazywane sądowi rejestrowemu adresy (zarówno członków organu uprawnionego do reprezentacji, jak i osób zobowiązanych do wyboru zarządu) nie będą wpisywane do rejestru. Adresy te będą jedynie dołączane do akt rejestrowych.
Z pewnością, powyższe zmiany należy uznać za korzystne, jeśli weźmiemy tu pod uwagę przede wszystkim bezpieczeństwo obrotu, efektywność tzw. postępowania przymuszającego oraz interes wierzycieli.
Autor:
Ewa Buchowiecka
Radca prawny. W Russell Bedford zajmuje się kompleksową obsługą prawną i procesową podmiotów gospodarczych, w tym również obsługą i doradztwem inwestycji budowlanych. Posiada doświadczenie w zakresie prawa cywilnego, gospodarczego oraz prawa pracy, a także w zakresie tworzenia i przekształcania spółek prawa handlowego. Absolwent studiów podyplomowych z Prawa Karnego Skarbowego i Gospodarczego prowadzonych w Katedrze Prawa Karnego Uniwersytetu Jagiellońskiego. Podczas swojej praktyki zawodowej publikowała opinie i artykuły na łamach branżowych pism i serwisów internetowych oraz współpracowała jako redaktor w wydawnictwie C.H. Beck.
