W poprzednio opublikowanym artykule [1] nakreślony został problem nowelizacji [2] ustawy z dnia Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, tj. z dnia 22 lutego 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 505, dalej zwany „k.s.h.”), która wprowadziła dla spółek akcyjnych niepublicznych i spółek komandytowo-akcyjnych obowiązek polegający na dematerializacji akcji.
Do 30 czerwca 2020 r. walne zgromadzenie spółki powinno dokonać wyboru podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy
Do tej pory ww. obowiązek spoczywał wyłącznie na spółce publicznej, którą zgodnie z obecnie obowiązującym przepisem ustawy o ofercie publicznej jest spółka, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej [3].
Ważne terminy
Do 30 czerwca 2020 r. walne zgromadzenie spółki powinno dokonać wyboru podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy. Do tej daty spółka obowiązana będzie również na zawarcie umowy na świadczenie usługi prowadzenia rejestru z uprawnionym do tego podmiotem. Dematerializację akcji będzie można powierzyć domom maklerskim, bankom powierniczym lub Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych.
Następnie, po dokonaniu wyboru i podpisaniu umowy z podmiotem, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy, również do dnia 30 czerwca 2020 r. spółka powinna wysłać akcjonariuszom pierwsze wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce. Spółka powinna skierować ww. wezwania do akcjonariuszy pięciokrotnie, które to wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Oznacza to, że ostatnie wezwanie powinno zostać skierowane do akcjonariuszy spółki najpóźniej do 31 października 2020 r.
Do końca 2020 r. powinno nastąpić przekazanie spółce wszystkich dokumentów akcji posiadanych dotychczas przez akcjonariuszy oraz przekazanie niezbędnych danych podmiotowi, który prowadzić będzie rejestr akcjonariuszy.
Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r. Z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki niebędącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy zmienianej bądź zapisy akcji na rachunkach papierów wartościowych (w przypadku dematerializacji akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych).
Już z dniem 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne niepubliczne i spółki komandytowo-akcyjne, zgodnie z dodanym do art. 5 k.s.h. paragrafem 5, powinny prowadzić własne strony internetowe i zamieszczać także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek np. (wszelkie wpisy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zmian dotyczących kapitału zakładowego, ogłoszeń związanych z przekształceniami).
Sankcje za niedopełnienie obowiązków
Osoby uprawnione od prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania mogą ponieść konsekwencje z tytułu niedokonania wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub niedokonania ww. wezwań. Zgodnie z przewidzianą do tego procedurą na spółkę może zostać za to nałożona grzywna do 20 000 złotych. Tej samej karze podlega w przypadku niezawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy.
[1] Artykuł dostępny pod adresem https://www.russellbedford.pl/aktualnosci/zmiany-w-prawie/item/1365-dematerializacja-akcji-spolek-akcyjnych-i-komandytowo-akcyjnych-ma-wzmocnic-bezpieczenstwo-obrotu.html
[2] Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798)
[3] Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539)
Autor: Hanna Żołnierkiewicz
Adwokat w Departamencie Prawnym. Od 2017 roku związana z Russell Bedford Dmowski i Wspólnicy Kancelaria Adwokacka Sp.k. Posiada doświadczenie w obsłudze prawnej na rzecz przedsiębiorców w zakresie łączenia, podziału i przekształcenia spółek oraz w zakresie prawa upadłościowego, prawa restrukturyzacyjnego i prawa rynku kapitałowego. Prowadzi bieżącą obsługę spółek prawa handlowego, w tym sporządza dokumentację korporacyjną, zarówno w języku polskim jak i w angielskim. Reprezentuje również klientów przed sądami powszechnymi w sprawach z zakresu prawa gospodarczego i cywilnego.
