Dematerializacja akcji – nowe obowiązki spółek

Zgodnie z nowelizacją przepisów akcje na okaziciela i akcje imienne spółek akcyjnych i akcyjno-komandytowych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, mają mieć formę zapisu cyfrowego, a nie papierowego dokumentu.

Skutki dla akcjonariuszy

Co ważniejsze, od 1 marca 2021 r. w stosunku do spółek niebędących spółkami publicznymi, za akcjonariusza uważa się tylko takie podmioty, które są wpisane w e-rejestrze. W konsekwencji, akcjonariusz, który nie złoży w spółce papierowego dokumentu akcji, do chwili jego złożenia i wpisania do rejestru akcjonariuszy, nie będzie mógł korzystać z przysługujących mu praw (udział w walnych zgromadzeniach oraz udział w dywidendzie).\

O wpisanie do rejestru można zawalczyć

Jednakże, samo niewpisanie do rejestru akcjonariuszy nie oznacza od razu utraty praw z akcji i statusu akcjonariusza. Wpis rejestrowy może być oparty także o inne dokumenty. W przypadku gdy akcjonariusz utracił dokumenty akcji będzie zmuszony do wykazania przysługujących mu praw za pomocą innych dostępnych środków dowodowych. Innym rozwiązaniem jest wytoczenie powództwa z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego o ustalenie statusu akcjonariusza. W takim przypadku orzeczenie sądu, które stwierdza, że status akcjonariusza przysługuje może być dokumentem spełniającym kryteria z art. 3284 § 4 kodeksu spółek handlowych.

E-rejestr – osoby uprawnione do dokonania wniosku

W tym miejscu warto zauważyć, że spółki powinny zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce, najpóźniej do 30 września ur. Natomiast zgodnie z art. 3285 § 1 rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Taki wpis dokonywany jest na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny. Podmiot prowadzący rejestr dokonuje wszelkie wpisy niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania.

Zbycie dopiero po wpisaniu do e-rejestru

Ponadto ustawa wprowadza pojęcie świadectwa rejestrowego, wskazując że na żądanie akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe. Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy. Nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego  następować będzie z chwilą dokonania w rejestrze odpowiedniego wpisu, przy czym nie stosuje się to do wskazanych w ustawie sytuacji dotyczących objęcia akcji.  Zatem zbycie akcji będzie skuteczne od momentu wpisu do rejestru akcjonariuszy.