Sprzedaż ruchomości wchodzącej w skład masy upadłości przez upadłego na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez syndyka na gruncie art. 49112 Prawa upadłościowego

Treść upoważnienia i jego wygaśnięcie

Pełnomocnictwo udzielone upadłemu może stanowić umocowanie o charakterze rodzajowym, a więc obejmować umocowanie do dokonania czynności prawnej określonego rodzaju bądź o charakterze szczególnym, tj. do dokonania konkretnej czynności prawnej. Oświadczenie woli syndyka może być udzielone w dowolnej formie i następuje w drodze jednostronnej czynności prawnej o charakterze upoważniającym. Ustawodawca nie zastrzegł przy tym rygoru nieważności czynności prawnej w sytuacji niezachowania przez syndyka formy pisemnej udzielonego upoważnienia upadłemu. W konsekwencji forma pisemna dla jednostronnej czynności prawnej, którą jest udzielenie upoważnienia upadłemu do sprzedaży ruchomości stanowiących składnik masy upadłości, rodzi tylko skutek ad probationem, czyli dla celów dowodowych[1]. Co istotne, upoważnienie syndyka może również zawierać kompetencje dla upadłego do zawarcia umowy sprzedaży ruchomości z samym sobą. Co do zasady, zgoda taka powinna wynikać z treści upoważnienia syndyka, niemniej jednak w literaturze podkreśla się, że może wynikać także ze stosunku prawnego leżącego u podstaw udzielenia pełnomocnictwa, tzw. stosunku podstawowego[2].

Syndyk może w każdym czasie odwołać upoważnienie upadłego i nie wymaga ono uzasadnienia, wystarczy złożyć oświadczenie woli upadłemu. Skutki prawne takiego oświadczenia woli powstaną z chwilą jego złożenia oraz gdy dojdzie ono do upadłego w taki sposób, że może on zapoznać się z jego treścią. Sam upadły również może zrzec się upoważnienia.

W sytuacji wygaśnięcia umocowania z jakiejkolwiek przyczyny upadły obowiązany jest zwrócić syndykowi dokument, który upoważniał go do dokonania sprzedaży ruchomości będącej składnikiem masy upadłości. Ma to na celu ochronę masy upadłości, poprzez wykluczenie możliwości powoływania się na wygasłe pełnomocnictwo przez upadłego wobec osób trzecich dla dokonywania dalszych czynności prawnych w imieniu byłego mocodawcy.

Działanie upadłego bez umocowania lub z przekroczeniem jego granic umocowania

Powyższą sytuację reguluje art. 103 KC, który normuje następstwa prawne działania rzekomego pełnomocnika określanego mianem falsus procurator.

W art. 103 KC ustawodawca unormował następstwa prawne działania rzekomego pełnomocnika (falsus procurator), czyli osoby, która w chwili zawarcia umowy jako pełnomocnik nie miała w ogóle umocowania albo przekroczyła jego zakres. Dokonanie czynności prawnej przez upadłego bez umocowania, o którym jest mowa w art. 49112 ustawy prawo upadłościowe, nastąpi w sytuacji gdy upoważnienie syndyka w ogóle nie było udzielone lub było nieważne. Z kolei o przekroczeniu granic umocowania można mówić w sytuacji dokonania czynności nieobjętej pełnomocnictwem.

Aby czynność prawna dokonana przez rzekomego pełnomocnika była ważna, musi zostać potwierdzona przez osobę, w imieniu której działała. Do tego czasu mamy do czynienia z tzw. czynnością prawną kulejącą, gdyż ważność tej umowy pozostaje w zawieszeniu do czasu gdy osoba, w imieniu której umowa została zawarta nie wyrazi zgody na jej zawarcie.  Syndyk powinien ocenić, czy czynność prawna dokonana przez upadłego jest w zgodzie z interesem masy upadłości. Osoba, która zawarła umowę z upadłym wyznacza syndykowi termin do potwierdzenia dokonanej przez niego czynności prawnej. W przypadku jej potwierdzenia, umowa jest ważna od chwili jej zawarcia (ex tunc), czyli potwierdzenie ma moc wsteczną. W przypadku braku potwierdzenia czynności prawnej w odpowiednim terminie, cała umowa jest nieskuteczna od chwili jej zawarcia. W tej sytuacji, strona która zawarła umowę z falsus procurator ma roszczenie zwrotne tego, co rzekomy pełnomocnik otrzymał w wykonaniu umowy oraz o naprawienie szkody. Żądać zwrotu nienależnego świadczenia może tylko osoba, która w momencie zawierania umowy nie wiedziała o braku pełnomocnictwa lub o przekroczeniu jego granic.

Skutki sprzedaży ruchomości przez upadłego

Sprzedaż ruchomości dokonana przez upadłego w ramach upoważnienia udzielonego przez syndyka na podstawie art. 49112 prawa upadłościowego wywiera skutek bezpośrednio dla syndyka i ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. Nabywca ruchomości staje się właścicielem rzeczy bez żadnych obciążeń,  jednak nie przysługują mu roszczenia z tytułu rękojmi za wady rzeczy.

[1] dr hab. Przemysław Wołowski, MOP 2021, Nr 21

[2] Np. M. Pilich [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. T. I. Część ogólna, cz. 2 (art. 56–125), pod red. J. Gudowskiego, 2021, Lex/el, kom. do art. 108, uw. 7.