Wspomniany wyrok został wydany w odpowiedzi na pytanie prawne zadane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy:
- „czy art. 365 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest zgodny z art. 45 ust. 1, art. 64 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji",
- „czy art. 299 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest zgodny z art. 45 ust. 1, art. 64 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji"?
Trybunał zwrócił uwagę na konieczność skutecznego zapewnienia konstytucyjnego prawa do sądu, a jednocześnie podkreślił szczególne znaczenie dyrektywy zapewniającej stronom prawo do wysłuchania oraz umożliwiającej podjęcie skutecznej obrony w celu zapewnienia ochrony swoich słusznych interesów w trwającym postępowaniu sądowym. Zgodnie z tym wymogiem każda strona powinna móc przedstawić swoją rację, przedstawić relewantne fakty oraz dowody.
Trybunał zwrócił uwagę na konieczność skutecznego zapewnienia konstytucyjnego prawa do sądu, a jednocześnie podkreślił szczególne znaczenie dyrektywy zapewniającej stronom prawo do wysłuchania oraz umożliwiającej podjęcie skutecznej obrony w celu zapewnienia ochrony swoich słusznych interesów w trwającym postępowaniu sądowym
W sytuacji jaką rozpatrywał sąd, który zwrócił się z pytaniem prawnym do Trybunału, egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna i aktualna stała się kwesta odpowiedzialności za zobowiązania spółki byłego prezesa. Były prezes nie mógł być stroną tego postępowania, a nawet wysoce prawdopodobne było, że w ogóle nie posiadał wiedzy o toczącym się postępowaniu. Ponadto powstało ryzyko, że sprawa przeciwko spółce dotyczy nieistniejącej wierzytelności, jednak z uwagi na brak reakcji ze strony spółki wierzytelność stała się wymagalna (prawomocny nakaz). W takiej sytuacji nawet, gdyby były prezes posiadał wiedzę i dowody na fakt, że wierzytelność faktycznie nie istniała, to nie ma możliwości skutecznego uwolnienia się od odpowiedzialności. Konstrukcja art. 299 k.s.h. i zawarte w nim przesłanki egzoneracyjne nie pozwalają bowiem na podniesienie zarzutu nieistnienia wierzytelności.
Trybunał orzekł, iż:
- art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § Kodeksu spółek handlowych przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
- art. 299 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji.
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego jest zdecydowanie pozytywnym rozstrzygnięciem dla członków zarządu. W ten sposób uzyskali ochronę w przypadku prób pociągnięcia do odpowiedzialności za zobowiązania, które potwierdzono dopiero w sporze sądowym wszczętym po ich odejściu ze stanowiska. Należy jednak zaznaczyć, że jest to orzeczenie o zakresie dość wąskim. Na pytanie, czy były członek zarządu, który swój status utracił w trakcie trwania postępowania sądowego dotyczącego wierzytelności bądź który członkiem organu został po uprawomocnieniu się orzeczenia w sporze również może uwolnić się od odpowiedzialności na podstawie powyższego wyroku, odpowiedzieć będzie musiała doktryna oraz praktyka.
