Przedmiotowy wyrok został wydany na gruncie następującego stanu faktycznego. Spółka A Sp. z o.o. wytoczyła powództwo przeciwko spółce B Sp. z o.o. o zapłatę kwoty w wysokości 482.266.34 zł tytułem dostarczonych na rzecz spółki C Sp. z o.o. prefabrykatów w wykonaniu umowy zawartej pomiędzy spółką A Sp. z o.o. i spółką C Sp. z o.o. Wykonanie umowy miało miejsce przed wydzieleniem spółki B Sp. z o.o. ze spółki C Sp. z o.o. w ramach procedury podziału przez wydzielenie, zgodnie z przepisem art. 529 §1 pkt 4 k.s.h.
Po rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy uznał, że za zobowiązania, które nie zostały przypisane spółce B Sp. z o.o. w planie podziału odpowiada spółka dzielona, czyli C Sp. z o.o., zaś odpowiedzialność spółki B Sp. z o.o. jest odpowiedzialnością solidarną na zasadzie art. 546 §1 k.s.h., czyli do wartości aktywów netto przypisanych spółce B Sp. z o.o. w planie podziału.
Sąd Apelacyjny, oddalając apelację od wyroku sądu I instancji, wskazał że za zobowiązania wynikające z umowy nieprzypisane spółce B Sp. z o.o. w planie podziału, spółka B Sp. z o.o. ponosi solidarną odpowiedzialność ze spółką C Sp. z .o. na podstawie art. 531 §3 k.s.h.
W wyniku wniesionej skargi kasacyjnej, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania podnosząc, że zasada solidarnej odpowiedzialności wynikająca z art. 531 §3 k.s.h. jest bezprzedmiotowa w przypadku podziału przez wydzielenie.
W uzasadnieniu przedmiotowego orzeczenia Sad Najwyższy zauważył słusznie, że podział przez wydzielenie (art. 529 §1 pkt 4 k.s.h.) tym różni się od podziałów przez rozdzielenie (art. 529 §1 pkt 1-3 k.s.h.), że w jego wyniku spółka dzielona nie traci bytu prawnego. Przedmiotem wydzielenia jest określona część majątku spółki dzielonej, a nie jej cały majątek. W rezultacie podział przez wydzielenie wykazuje odrębności, które mają wyraz normatywny. Wyjaśniając dalej Sąd Najwyższy wskazał, że specyfika podziału przez wydzielenie powoduje, że nie ma potrzeby istnienia reguły określającej los składników majątku, w tym zobowiązań, spółki dzielonej, które w planie podziału nie zostały przypisane określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej. Składniki te, w tym zobowiązania, pozostają w spółce dzielonej, skoro zachowuje ona swój byt, a istota podziału przez wydzielenie polega na tym, że na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane przenoszona jest część majątku spółki dzielonej, określona w planie podziału. W wypadku podziału przez wydzielenie w planie podziału konieczny jest dokładny opis i podział składników (aktywów oraz pasywów) przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.). Oznacza to, że składniki majątku, w tym zobowiązania, które w planie podziału nie są przypisane spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, pozostają w spółce dzielonej. Ewentualne postanowienie planu podziału wskazujące składniki majątku pozostające w spółce dzielonej mają jedynie charakter deklaratywny. Przedstawiona charakterystyka podziału przez wydzielenie powoduje, że nie ma do niego zastosowania art. 531 § 3 k.s.h., gdyż zawarte w tym przepisie reguły są w wypadku tego podziału bezprzedmiotowe.
Sąd Najwyższy w komentowanym orzeczeniu niewątpliwie dokonuje prawidłowej i słusznej interpretacji przepisu art. 531 § 3 k.s.h., zaś wszelkie rozstrzygnięcia odmienne należy traktować jako niezgodne ze specyfiką podziału przez wydzielenie.
Autor:
Emilia Pasławska
Radca prawny w Departamencie Prawnym Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim oraz Podyplomowego Studium Podatków i Prawa Podatkowego na Uniwersytecie Warszawskim. W 2016 roku ukończyła aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, następnie zdała z wynikiem pozytywnym egzamin radcowski. Doświadczenie zawodowe zdobywała w trójmiejskich i warszawskich kancelariach prawnych, prowadząc obsługę prawną osób fizycznych i prawnych. Posiada ponadto doświadczenie zawodowe w zakresie reprezentowania klientów przed sądami powszechnymi i administracyjnymi. Jej zainteresowania koncentrują się wokół prawa cywilnego i gospodarczego.
