Wyrok NSA: Prawa do zwrotu dopłaty nie można zbyć odrębnie od udziału w spółce

W przedmiotowej sprawie wnioskodawca zwrócił się o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, wskazując, że objął część udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, po czym wniósł do tej spółki dopłaty. Następnie od innych wspólników spółki nabył dodatkowe w niej udziały. Ostatecznie sprzedał wszystkie posiadane udziały, przy czym sprzedaż udziałów i sprzedaż wierzytelności z tytułu wniesionych dopłat została rozliczona odrębnie. Podatnik zadał pytanie czy do podatkowego rozliczenia operacji sprzedaży wierzytelności z tytułu dopłat między wspólnikami ma zastosowanie zwolnienie w podatku dochodowym od osób fizycznych, jakie stosuje się przy zwrocie dopłat wspólnikom przez spółkę.

Dopłata do spółki i prawo do jej zwrotu są ściśle związane z udziałem i przysługują zawsze właścicielowi udziału. Tym samym kwota wniesionej dopłaty może być jedynie uwzględniona w cenie sprzedawanych udziałów i ewentualnie ją podwyższać.

Organ wskazał, że dopłata i prawo do jej zwrotu są ściśle związane z udziałem i przysługują zawsze właścicielowi udziału. Tym samym kwota wniesionej dopłaty może być jedynie uwzględniona w cenie sprzedawanych udziałów i ewentualnie ją podwyższać. W opisanym przypadku nie mają więc zastosowania rozwiązania właściwe dla obrotu wierzytelnościami.

Podatnik zaskarżył wydaną interpretację do sądu, ale zarówno WSA, jak i NSA potwierdziły stanowisko organu, zgodnie przyjmując, że nie jest możliwe uzyskanie odrębnego przychodu z kapitałów pieniężnych w związku ze zbyciem udziałów w spółce (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.) oraz odrębnego przychodu z praw majątkowych w związku ze zbyciem związanej ze zbytym udziałem wierzytelności o zwrot dopłat (na podstawie art. 18 u.p.d.o.f.)

NSA wskazał jednoznacznie, że dopłata oraz prawo do jej zwrotu są ściśle związane z udziałem i przysługują zawsze właścicielowi udziału,toteż prawa do zwrotu dopłaty nie można zbyć odrębnie od udziału. Prowadzi więc to do wniosku, że zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czyni bezprzedmiotową czynność prawną zbycia wierzytelności o zwrot nadpłaty, ponieważ wierzytelność ta została już przeniesiona na nabywcę udziału. Rozdzielenie tej czynności prawnej na dwie umowy: sprzedaży udziałów i sprzedaży prawa do zwrotu dopłat – jak znowu trafnie zauważa Wojewódzki Sąd Administracyjny – miało zatem charakter sztuczny i nie miało oparcia w przepisach prawa. 

Wykluczone jest zatem w takiej sytuacji uzyskanie odrębnego przychodu z kapitałów pieniężnych w związku ze zbyciem udziałów w spółce oraz odrębnego przychodu z praw majątkowych w związku ze zbyciem wierzytelności o zwrot dopłat. Jakkolwiek rzeczywiście zarówno uiszczenie dopłaty, jak i jej zwrot, pozostają obojętne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, brak normatywnych podstaw do wywodzenia, że obojętny podatkowo jest obrót dopłatami rozumiany jako odrębny od obrotu udziałami obrót roszczeniami o zwrot tych dopłat. Rzecz w tym, że obrót samymi dopłatami, w tym roszczeniami o ich zwrot, jest niemożliwy bez obrotu udziałami, a ten obrót obojętny podatkowo już nie jest.