Jakie elementy powinna zawierać dokumentacja podatkowa cen transferowych?

Zgodnie z ustawą z dnia 8 czerwca 2022 r. o zmianie niektórych ustaw w celu automatyzacji załatwiania niektórych spraw przez Krajową Administrację Skarbową[1], terminy przedłużono w następujący sposób:

• do dnia 30 września 2022 r., jeżeli dany termin upływa w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r.,
• o 3 miesiące, jeżeli dany termin upływa w okresie od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Oznacza to, że np. spółki, dla których termin na sporządzenie i złożenie wyżej wymienionych dokumentów upływałby 30 września 2022 r., mogą sporządzić dokumentacje podatkowe, formularz TPR-C oraz oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji podatkowej do 31 grudnia 2022 r. Jest to niewątpliwe ułatwienie realizacji obowiązków dokumentacyjnych dla podatników, utrwalone przez ostatnie dwa lata trwania pandemii Covid-19.

Jeżeli zawierają Państwo transakcje z podmiotami powiązanymi, Russell Bedford Poland Sp. z o.o. jest w stanie pomóc w realizacji powyższych obowiązków.

Pomimo powyższego ułatwienia, terminy zbliżają się nieubłaganie. Dlatego też, jeżeli został już zbadany zakres obowiązku dokumentacyjnego, warto zapoznać się z obligatoryjnym zakresem sporządzanej dokumentacji podatkowej cen transferowych.

Zgodnie z art. 11 q ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych[2], dokumentacja podatkowa cen transferowych powinna zawierać następujące elementy:

1) opis podmiotu powiązanego;

2) opis transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów;

3) analizę cen transferowych, w tym:

a) analizę danych podmiotów niepowiązanych lub transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi lub pomiędzy podmiotami niepowiązanymi uznanych za porównywalne do warunków ustalonych w transakcjach kontrolowanych, zwaną dalej "analizą porównawczą", albo

b) analizę wykazującą zgodność warunków, na jakich została zawarta transakcja kontrolowana, z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, zwaną dalej "analizą zgodności" - w przypadku gdy sporządzenie analizy porównawczej nie jest właściwe w świetle danej metody weryfikacji cen transferowych lub nie jest możliwe przy zachowaniu należytej staranności;

4) informacje finansowe.

Bardziej szczegółowe informacje dotyczące powyższych elementów można znaleźć w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie dokumentacji cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 2479, dalej zwane: Rozporządzeniem w sprawie dokumentacji cen transferowych albo Rozporządzeniem). Według Rozporządzenia, opis podmiotu powiązanego powinien zawierać:

a) opis struktury zarządczej i schemat organizacyjny podmiotu powiązanego,

b) opis podstawowej działalności podmiotu powiązanego, w tym:

• wskazanie przedmiotu prowadzonej działalności,
• wskazanie rynków geograficznych, na których podmiot powiązany prowadzi działalność,
• opis branży i otoczenia rynkowego, w ramach których podmiot powiązany prowadzi działalność, ze wskazaniem wpływu warunków ekonomicznych i regulacyjnych oraz wskazaniem kluczowych konkurentów,
• opis strategii gospodarczej,
• 2 informację o istotnych ekonomicznie funkcjach, aktywach lub ryzykach, mających wpływ na podmiot powiązany, które zostały przeniesione w roku podatkowym i w roku poprzedzającym ten rok, jeżeli takie przeniesienie nastąpiło,

c) w przypadku transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy[3], informację o statusie mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy przez wskazanie, czy podmiot powiązany w ostatnim roku podatkowym spełnił warunki określone odpowiednio w art. 7 ust. 1 pkt 1 albo 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24);

„Pierwszy element dokumentacji cen transferowych ma charakter opisowy. Ma on umożliwić przedstawienie szczegółowych informacji o podatniku sporządzającym dokumentację. W tej części dokumentacji opisuje się jedynie podmiot sporządzający dokumentację. Opis podmiotu powiązanego będącego stroną transakcji prezentowany jest w dalszej jej części”[4].

Jednocześnie należy zaznaczyć, iż opis struktury zarządczej nie powinien ograniczyć się jedynie do informacji o członkach zarządu, lub innych osobach reprezentujący dany podmiot; musi odnosić się również do kompetencji danych osób, w jaki sposób są podejmowane decyzje zarządzające podmiotem. Dodatkowo oprócz opisu, w dokumentacji musi zostać zawarty schemat organizacyjny – „ustawodawca żąda, aby w formie graficznej przedstawić, w jaki sposób zorganizowane jest przedsiębiorstwo podatnika. Schemat powinien więc wskazywać wszystkie poziomy decyzyjne i poszczególne działy przedsiębiorstwa ze wskazaniem ich kompetencji w taki sposób, aby odróżniały się one od innych komórek organizacyjnych”[5].

Z kolei opis podstawowej działalności powinien być jak najbardziej szczegółowy – zwłaszcza, gdy ta działalność ma związek z prowadzoną transakcją. Użyte sformułowanie „w tym” wskazuje, że wymienione elementy opisu nie są w żadnym wypadku katalogiem zamkniętym i w celu jak najszerszego przedstawienia działalności podmiotu, mogą być uzupełniane o dodatkowe informacje.

Zgodnie z paragrafem 2 pkt 2 Rozporządzenia w sprawie dokumentacji cen transferowych, opis transakcji powinien zawierać:

a) przedmiot i rodzaj transakcji kontrolowanej,

b) informację o podmiotach powiązanych uczestniczących w dokonaniu transakcji kontrolowanej zawierającą:

• nazwę i siedzibę lub miejsce zarządu,
• numer identyfikacji podatkowej, a w przypadku jego braku - inny numer identyfikacyjny wraz z określeniem jego rodzaju oraz oznaczeniem kraju lub terytorium jego wydania,
• wskazanie przedmiotu podstawowej działalności,
• rodzaj powiązań występujących pomiędzy tymi podmiotami,

c) analizę funkcjonalną podmiotów powiązanych uczestniczących w dokonaniu transakcji kontrolowanej, z uwzględnieniem istotnych zmian w porównaniu do poprzedniego roku podatkowego, zawierającą opis:

• wykonywanych funkcji,
• ponoszonych ryzyk, w tym zdolności do ich ponoszenia,
• angażowanych aktywów,

d) sposób kalkulacji ceny transferowej, wraz z przyjętymi założeniami,

e) wartość transakcji kontrolowanej (…) z podziałem na kontrahentów,

f) otrzymane lub przekazane płatności związane z transakcją kontrolowaną, w tym dokonane potrącenia wzajemnych wierzytelności,

g) umowy, porozumienia wewnątrzgrupowe lub inne dokumenty dotyczące transakcji kontrolowanej,

h) porozumienia lub interpretacje podatkowe dotyczące transakcji kontrolowanej, w tym porozumienia dotyczące cen transferowych, zawarte z administracjami podatkowymi państw innych niż Rzeczpospolita Polska lub wydane przez te administracje;

Biorąc pod uwagę powyższą ilość poszczególnych elementów opisu, transakcja zawarta pomiędzy podmiotami powiązanymi powinna zostać przedstawiona w sposób jak najbardziej kompleksowy, począwszy od rodzaju transakcji i informacjach o podmiotach, z którymi była ona zwarta, poprzez analizę funkcji pełnionych w danej transakcji przez poszczególne podmioty, kończąc na elementach finansowych, takich jak sposób ustalenia ceny oraz płatności.

Z przedstawionych powyżej powodów, pomijając kwestie oraz poszczególne składowe analizy porównawczej (która jest tematem oddzielnego artykułu), ostatnim elementem dokumentacji podatkowej są informacje finansowe. Dokumentacja podatkowa powinna zawierać zatwierdzone sprawozdanie finansowe dotyczące roku obrotowego sporządzone na podstawie przepisów o rachunkowości oraz opis umożliwiający przyporządkowanie danych finansowych dotyczących dokumentowanej transakcji kontrolowanej do pozycji sprawozdania finansowego, lub do innych informacji w nim zawartych.

Jak można się było przekonać dzięki powyższemu artykułowi, sporządzenie dokumentacji podatkowej niekoniecznie jest łatwym procesem. Zwłaszcza, jeżeli transakcja zawarta pomiędzy podmiotami powiązanymi jest skomplikowana – kwestia całościowego jej ujęcia w dokumentacji oraz przedstawienia niezbędnych dokumentów świadczących o jej rynkowym poziomie może być dla podatników uciążliwa.

Russell Bedford Poland Sp. z o.o. od wielu lat doradza klientom w kwestii cen transferowych. Świadczy także usługi:

• badania obowiązku dokumentacyjnego,
• sporządzania dokumentacji podatkowych,
• sporządzania analiz porównawczych oraz inne mające na celu całościowe wypełnienie obowiązku dokumentacyjnego.

Jeżeli zawierają Państwo transakcje z podmiotami powiązanymi, Russell Bedford Poland Sp. z o.o. jest w stanie pomóc w realizacji powyższych obowiązków.

Zapraszamy do kontaktu.

[1] Dz. U. z 2022 r., poz. 1301.

[2] Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz. U. z 2021 r., poz. 1800, ze zm.

[3] Zwolnienie z obowiązku sporządzania analizy porównawczej jest możliwe obecnie w dwóch przypadkach, tj.: 1) jeżeli transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zawierane są przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu odpowiednio art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, 2) jeżeli transakcje nie są zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi, ale obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej wynika z art. 11o ust. 1 i 1a, tzn. dotyczy transakcji z podmiotem z tzw. raju podatkowego albo jeżeli właściciel kontrahenta jest rezydentem raju podatkowego. Przy czym należy zaznaczyć, iż los art. 11o ust. 1a na etapie powstawanie niniejszego artykułu jest niepewny (tj. może zostać wykreślony z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

[4] A. Rynkowska, T. Kosieradzki, R. Piekarz, Ceny transferowe 2019. Mechanizmy, dokumentacje, raportowanie, Wydawnictwo Wolters Kluwer S.A., Warszawa 2019, s. 443.

[5] Ibidem, s. 443.