W niniejszym artykule przedstawiono problemy interpretacyjne dotyczące szczególnej reprezentacji w spółce z o.o. na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. oraz skutki prawne z tym związane.
Reprezentacja szczególna na gruncie art. 210 § 1 k.s.h.
Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przepis ten reguluje specyficzne czynności o charakterze stricte wewnętrznym.5 Mowa tutaj o wszelkich umowach jakie mogą być zawierane przez członka zarządu ze spółką. Zarówno takich, które są ściśle powiązane z pełnioną funkcją, jak i takich, które nie są związane z wykonywaniem funkcji członka zarządu, ale są zawierane przez osobę fizyczną poza źródłem kompetencji6. Powyższy przepis dotyczy także oświadczeń woli składanych przez strony w ramach innych stosunków obligacyjnych niż umowa zawarta pomiędzy członkiem zarządu a spółką7. Najprostszym przykładem umowy między członkiem zarządu a spółką jest umowa o pracę bądź zlecenie między nimi. Do umów, które nie muszą mieć związku z pełnieniem funkcji, można zaliczyć np. umowę sprzedaży, dzierżawy, użyczenia. Takie stanowisko potwierdza wyrok NSA z dnia 29 listopada 2016 r.8, zgodnie z którym „w sytuacji, gdy umowa zlecenia zostaje zawarta pomiędzy prezesem zarządu spółki a prokurentem i na mocy tej umowy prezes zarządu, jako menager projektu objętego dofinansowaniem, pobiera z tego tytułu wynagrodzenie, to w świetle art. 210 § 1 k.s.h. nie może budzić wątpliwości, że spółka powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników”. Charakterystyczny dla art. 210 k.s.h. jest brak powiązania modyfikacji reguł reprezentacji spółki z istnieniem rzeczywistego konfliktu interesu. Ustawodawca bowiem nie uzależnia wymogu reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników od tego, że w danej sytuacji ma miejsce kolizja interesów, jak na przykład uczynił to w art. 108 k.c.9 Podkreślenia wymaga fakt, że nie jest konieczne, aby sprzeczność interesów pomiędzy spółką a członkiem zarządu rzeczywiście występowała, wystarczy bowiem potencjalna kolizja interesów. Podobne stanowisko zajął SN w wyroku z dnia 9 września 2010 r.10, w którym stwierdził, że „art. 210 § 1 k.s.h. ma chronić spółkę, jej wspólników i wierzycieli przed niekorzystnymi dla spółki decyzjami jej zarządu, a także likwidatorów, nawet w sytuacji domniemanej kolizji interesów, w której interesy spółki i członka zarządu (likwidatora) są sprzeczne. Dlatego przepis ten ma zastosowanie, kiedy podmioty te występują po przeciwnych stronach sporu sądowego albo po przeciwnych stronach umowy.
Potwierdził to także SA w Gdańsku w wyroku z dnia 12 października 2016 r.11, w którym wskazał, że „Przepis art. 210 § 1 k.s.h. ma chronić spółkę, jej wspólników i wierzycieli przed niekorzystnymi dla spółki decyzjami jej zarządu, a niebezpieczeństwo podejmowania takich decyzji jest uzasadnione, gdy oba podmioty pozostają w sporze sądowym. Chodzi o potencjalną kolizję interesów członków zarządu z interesem samej spółki. Wyłączenie członka zarządu od reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu na jego „spór” ze spółką (art. 210 k.s.h.) może więc wchodzić w grę nie tylko dlatego, że istnieje między nimi rzeczywisty konflikt, ale także dlatego, że w związku z określonym zdarzeniem zachodzi potrzeba podjęcia przez spółkę decyzji lub wyrażenia stanowiska mającego znaczenie prawne w sytuacji, w której interesy spółki i członka zarządu są sprzeczne”. Warto w tym miejscu także wskazać, że art. 210 § 1 k.s.h. ma zastosowanie także do udziału w postępowaniu toczącym się na skutek zażaleń wniesionych przez upadłego będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i przez członka zarządu tej spółki, który twierdzi, że przysługuje mu wierzytelność do masy upadłości, na postanowienie sędziego-komisarza –wydane w wyniku rozpoznania zarzutów przeciwko ostatecznemu planowi podziału funduszów masy upadłości, dotyczących pominięcia w nim wierzytelności członka zarządu12.
Możliwość stosowania przepisów kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie do pełnomocników z art. 210 § 1 k.s.h. – możliwość konwalidacji
Przegląd dorobku doktryny i judykatury pozwala stwierdzić, że w okresie obowiązywania k.s.h. w zasadzie problematyczne i dyskusyjne były wszystkie elementy art. 210 § 1 k.s.h13. Ponadto zakwestionowana została celowość odwoływania się do ogólnego pojęcia konfliktu interesów i traktowania tej okoliczności jako przesłanki art. 210 § 114. W tym duchu podkreślono, że obowiązek ustanawiania specjalnego pełnomocnika, z powołaniem się na ogólne pojęcie konfliktu interesów, jest działaniem contra legem, wywołującym poważną niepewność co do zasad reprezentacji spółki15 . Pojęcie to pojawia się w art. 209 k.s.h. i nie należy do hipotezy przepisu art. 210 § 1 k.s.h. Mimo to z reguły pojęcie konfliktu interesów staje się w orzecznictwie rutynową przesłanką stosowania art. 210 § 1 k.s.h.16 Odstępstwo od ogólnych zasad reprezentacji przyjęte w tych przepisach zwykle jest określane w literaturze jako reprezentacja szczególna. Można zauważyć, że z reguły regulacje prawne określane mianem szczególnych generują szereg istotnych kwestii interpretacyjnych odnoszonych do ogólnych reguł zawartych w danym akcie normatywnym lub dotyczących relacji między różnymi aktami normatywnymi17. Chodzi tu przede wszystkim o relację unormowań zawartych w art. 210 § 1 k.s.h. do przepisów k.c. dotyczących pełnomocnictwa (art. 98 i n. k.c.). Lektura dorobku judykatury wskazuje, że problem ten co pewien czas powraca, a to oznacza, że powinien on być przedmiotem dyskusji naukowych i poszukiwania stabilnych rozwiązań prawnych. Środowisko prawnicze jest wciąż podzielone, proponowane są różne interpretacje zarówno przepisów k.s.h., jak i unormowań zawartych w części ogólnej k.c18. Biorąc pod uwagę zakres kodeksu cywilnego (art. 1 k.c.), zasadę jedności prawa cywilnego normującą jednolite uregulowanie stosunków prawnych w obrocie powszechnym i profesjonalnym oraz treść art. 2 k.s.h. (będącego konsekwencją obowiązywania tej zasady), należy rozważyć, jakie miejsce w tym kontekście zajmuje regulacja reprezentacji, o której mowa w art. 210 § 1 k.s.h19. Z treści art. 2 k.s.h. wynika, że możliwość zastosowania przepisów kodeksu cywilnego20 do spraw dotyczących tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych (art. 1 § 1 k.s.h.) istnieje tylko wówczas, gdy nie zostały one uregulowane w kodeksie spółek handlowych21. Trzeba zaznaczyć, że nie każdy przypadek braku regulacji automatycznie oznacza dopuszczalność stosowania przepisów k.c.. W literaturze przedmiotu ugruntowany jest pogląd22 zakładający, że aby powstała możliwość stosowania kodeksu cywilnego przy braku regulacji, powinny dodatkowo zostać spełnione określone przesłanki. Przede wszystkim należy rozważyć, czy nie zachodzi przypadek zamierzonego pominięcia określonej kwestii w przepisach23 oraz czy nie można przez analogię zastosować innego przepisu k.s.h.. Ponadto trzeba zbadać, czy natura stosunku prawnego spółki handlowej pozwala na stosowanie przepisów k.c. wprost, czy też wymaga stosowania przepisów odpowiednio. W większości akceptowana jest reguła, zgodnie z którą do spraw nieuregulowanych w k.s.h. należy w pierwszej kolejności stosować przepisy ogólne k.c., a dopiero w przypadku braku rozstrzygnięcia określonej kwestii w ten sposób powstaje konieczność poszukiwania analogii z innych przepisów kodeksu spółek handlowych24 .
W judykaturze przez okres obowiązywania art. 210 § 1 k.s.h. wyklarowały się dwa odmienne stanowiska. Według pierwszego do pełnomocnika z art. 210 § 1 k.s.h. nie stosuje się przepisu k.c. o pełnomocnictwie, natomiast według drugiego stosuje się go. Pierwszy pogląd znalazł aprobatę m.in. w wyroku SN z dnia 15 czerwca 2012 r.25, w którym SN wskazał, że „Skoro - jak wskazano - pełnomocnictwo, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h., oparte jest na innym źródle umocowania niż pełnomocnictwo przewidziane w kodeksie cywilnym, inny jest charakter i zakres obu pełnomocnictw, a ponadto w kodeksie spółek handlowych zawarte jest uregulowanie odnośnie do formy uchwały powołującej pełnomocnika, należało za usprawiedliwiony uznać zarzut naruszenia art. 2 k.s.h. przez jego zastosowanie oraz art. 99 § 1 k.c. przez wadliwe uznanie, że forma pełnomocnictwa udzielonego przez zgromadzenie wspólników na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. podlega regule ustanowionej w art. 99 § 1 k.c.”. Innym przykładem jest wyrok SN z dnia 18 grudnia 2019 r.26, w którym SN stwierdził, że „podstawowym skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 k.s.h. jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności na podstawie art. 58 k.c.”. Jednocześnie SN wskazał, że następstwem takiej wykładni jest brak możliwości konwalidacji czynności prawnej na podstawie art. 103 § 1 k.c. Kolejnym wyrokiem wpasowującym się w takie stanowisko jest wyrok SN z dnia 3 października 2019 r.27, w którym SN stwierdził, że „naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. powoduje bezwzględną nieważnością czynności prawnej - art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.”. Kolejnym orzeczeniem aprobującym to stanowisko jest wyrok SA z dnia z dnia 24 stycznia 2018 r.28, w którym SA orzekł, że „przepis art. 210 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, wobec czego zawarcie umowy w imieniu spółki przez inny podmiot niż określony tym przepisem, tj. radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników, a członkiem zarządu uznać należy za bezwzględnie nieważną, przy czym nieważności tej nie można konwalidować.”. Zgodnie z drugim stanowiskiem, które powoli staje dominujące, umowa zawarta z naruszeniem art. 210 k.s.h. nie zawsze jest bezwzględnie nieważna. Sąd Najwyższy uchwałą z dnia 30 stycznia 2019 r. 29 rozstrzygnął m.in. zagadnienie prawne, czy zawarty w art. 210 § 1 k.s.h. wymóg, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, należy rozumieć w ten sposób, iż pełnomocnictwo do reprezentowania spółki powinno mieć charakter szczególny, a więc czy ma być udzielane do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub prowadzeniem konkretnego sporu, czy też dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego. Pojawił się tu także problem zakresu podmiotowego i przedmiotowego pełnomocnictwa rodzajowego oraz czasu trwania pełnomocnictwa. Rozstrzyganie kwestii, o których tu mowa, wymaga dużej ostrożności, albowiem udzielanie pełnomocnictwa rodzajowego na dłuższy czas (również na czas nieokreślony) stwarza niebezpieczeństwo kreowania quasi-organu, konstrukcji pozaustawowej30. W kontekście tego zagadnienia prawnego kolejny raz pojawiła się potrzeba rozważenia, czy pełnomocnictwo ustanowione na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. pojęciowo i konstrukcyjnie pokrywa się z pełnomocnictwem uregulowanym w k.c.31 czy jest całkiem inaczej – przepis ten konstruuje autonomiczny, samodzielny charakter pełnomocnictwa32. W postanowieniu SN z dnia 11 marca 2010 r.33 SN słusznie wskazał, że „pomimo różnic konstrukcyjnych między działaniem organu osoby prawnej (art. 38 k.c.) a działaniem pełnomocnika takiej osoby (art. 95 i 96 k.c.) istotną wspólną cechą obu instytucji jest to, że zarówno skutki prawne działania osoby pełniącej funkcję organu, jak i skutki działania pełnomocnika przypisywane są reprezentowanej osobie prawnej; innymi słowy, zarówno osoba pełniąca funkcję organu osoby prawnej, jak i pełnomocnik takiej osoby działają w imieniu osoby prawnej. Konkludując, trzeba przyjąć, że przepisy art. 103 § 1 i 2 k.c. stosuje się w drodze analogii także wtedy, gdy zawierający umowę w imieniu osoby prawnej jako jej organ nie jest nim albo przekracza zakres umocowania takiego organu”. Kolejnym orzeczeniem aprobującym takie stanowisko jest wyrok SA z dnia 19 marca 2015 r.34, w którym SA orzekł, że „do pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. można stosować przepisy kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie”. Podobnie orzekł SN w wyroku z dnia 13 listopada 2013 r.35, w którym stwierdził, że „Czynność prawna dokonana w imieniu spółki bez umocowania albo z przekroczeniem umocowania jest czynnością niezupełną (negotium claudicans), która może być następczo konwalidowana”. Podobnie orzekł SA w wyroku z dnia 28 lutego 2019 r.36, w którym orzekł, że „Pełnomocnik, o którym mowa w art. 210 k.s.h. nie może być utożsamiany z pełnomocnikiem uregulowanym w art. 98-109 k.c., już choćby z tej przyczyny, iż pełnomocnik o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h. ustanowiony jest uchwałą zgromadzenia wspólników - a zatem w drodze uchwały organu, który co do zasady nie jest uprawniony do reprezentowania spółki (spółkę - zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. - reprezentuje zarząd). Spostrzeżenie to nie wyklucza jednak możliwości stosowania w drodze analogi przepisów o pełnomocnictwie, o ile przepisy te nie pozostają w sprzeczności z konstrukcją pełnomocnika wykreowaną w treści art. 210 § 1 k.s.h. (a zatem pełnomocnik ustanowiony przez inny organ, aniżeli uprawniony do reprezentacji, czy też ustanowionego do podjęcia konkretnej czynności). Do uregulowań takich zaliczyć należy art. 103 § 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta”. Pogląd wyżej zaprezentowany należy uznać za trafny, albowiem, zdaniem autora ustawodawca celowo i przemyślanie umieścił w takiej a nie innej treści art. 2 k.s.h. pozwalając w zależności od sytuacji stosować wprost przepisy kodeksu cywilnego, jeżeli dany termin prawny użyty w k.s.h. nie jest całościowo uregulowany, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do pełnomocnictwa. W szczególności nie trzeba szukać wątpliwych argumentów służących do wykazania odmienności między pełnomocnictwem z art. 210 § 1 k.s.h. i pełnomocnictwem, któremu poświęcony jest specjalny rozdział, umieszczony w części ogólnej kodeksu cywilnego37. Nieprzekonujące jest zatem twierdzenie o autonomiczności konstrukcji prawnej stosunku prawnego pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h. wobec pełnomocnictwa według kodeksu cywilnego.
Nowelizacja art. 39 kodeksu cywilnego
Kluczowa z perspektywy omawianej problematyki zdaje się mieć nowelizacja art. 39 k.c., który na skutek zmian dokonanych ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym38, dopuszcza możliwość potwierdzania czynności prawnych dokonanych przez organ osoby prawnej, niemający w tym względzie umocowania lub przekraczający ustawowe kompetencje tego organu. Na podkreślenie zasługuje przede wszystkim duży walor praktyczny rozwiązania przyjętego w art. 39 k.c. Wypada się zgodzić ze stwierdzeniem zawartym w uzasadnieniu projektu nowelizacji, że „w aktualnych realiach społeczno-gospodarczych, które cechują się znaczną ilością osób prawnych, występujących w olbrzymiej ilości stosunków prawnych, pożądane jest, aby czynności dotknięte wadą, w postaci działania osób nieumocowanych do ich reprezentowania, mogły być utrzymane w mocy”39. Nie dziwi przy tym wykorzystanie elastycznej sankcji bezskuteczności zawieszonej oraz próby odnoszenia jej do możliwie szerokiego kręgu przypadków. Dodajmy bowiem od razu, że – jak się wydaje – w związku z brzmieniem art. 331 § 1 k.c. regulacja z art. 39 k.c. znajdzie zastosowanie także do ułomnych osób prawnych, a zatem na przykład do handlowych spółek osobowych40.
Stosując w drodze analogii art. 103 k.c., a więc przyjmując rygor bezskuteczności zawieszonej i możliwość potwierdzenia czynności przez spółkę czy inny jej organ, należałoby zastanowić się nad tym, kto miałby sanować wadliwą czynność prawną. Zgodnie z przyjętą teorią organów, działania zarządu są uznawane za działania samej spółki, a więc nie może ona potwierdzić własnej wadliwej czynności. Natomiast niedopuszczalność potwierdzenia czynności przez inny organ osoby prawnej wynika z faktu, że organ ten nie ma przymiotu osoby trzeciej. Skutki działania „fałszywego” organu określa art. 39 § 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Przede wszystkim pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie jest organem. Dalej należy zauważyć, że przepis ten daje umocowanie radzie nadzorczej do dokonywania czynności tam przewidzianych. Jeżeli czynności podjęte przez radę nadzorczą przekroczyłyby przewidziany zakres, doszłoby do naruszenia przede wszystkim art. 204 § 1 k.s.h.41
Podsumowanie
Wskazać należy, iż zdaniem autora naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. nie skutkuje nieważnością danej umowy. Taką umową można będzie konwalidować zgodnie z art. 103 § 1 k.c. Ustawodawca celowo i przemyślanie umieścił w takiej a nie innej treści art. 2 k.s.h. pozwalając w zależności od sytuacji stosować wprost przepisy kodeksu cywilnego, jeżeli dany termin prawny użyty w k.s.h. nie jest całościowo uregulowany, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do pełnomocnictwa. Nowelizacja kodeksu cywilnego z 2018 r., mimo że należy ocenić ją pozytywnie, nadal w całości nie rozwiązała problemu konwalidacji czynności prawnej zawartej z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h., albowiem pełnomocnik spółki nie jest jej organem. Problem skutków prawnych naruszenia art. 210 § 1 k.s.h, biorąc pod uwagę poglądy doktryny i niejednolite stanowisko judykatury, wymaga interwencji ustawodawcy poprzez zmiany przepisów k.s.h.
____________________________
1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., zwana dalej: „k.s.h.”)
2 Z. Jara [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2017, s. 847.
3 Postanowienie SN z 11.03.2010 r., IV CSK 413/09, LEX nr 677902.
4 Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm., zwana dalej: „k.c.”)
5 A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2021, art. 210.
6 K. Kopaczyńska-Pieczniak [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, art. 210.
7 A. Kidyba, op.cit.
8 Wyrok NSA z 29.11.2016 r., II GSK 3322/15, LEX nr 2230883.
9 M. Baszczyk, Reprezentacja spółki z o.o. w umowie z członkiem zarządu - kilka uwag na tle art. 210 § 1 k.s.h., PPH 2020, nr 3, s. 45-50.
10 Wyrok SN z 9.09.2010 r., I CSK 679/09, LEX nr 622199.
11 Wyrok SA w Gdańsku z 12.10.2016 r., III AUa 726/16, LEX nr 2196212.
12 Uchwała SN z 12.01.2010 r., III CZP 120/09, OSNC 2010, nr 7-8, poz. 105.
13 T. Mróz, Podstawowe problemy szczególnej reprezentacji spółki z o.o. (art. 210 § 1 k.s.h.), PPH 2019, nr 9, s. 18-24.
14 Ibidem, s. 12-13.
15 A. Opalski [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018, s. 1141.
16 T. Mróz, op.cit., s. 18-24.
17 Ibidem, s. 10-12.
18 M. Koralewski, Wadliwa reprezentacja spółki na gruncie art. 210 ksh, LEX/el. 2020.
19 T. Mróz, op.cit., s. 18-24.
20 Wprost lub odpowiednio.
21 T. Mróz, op.cit., s. 18-24.
22 K. Kopaczyńska-Pieczniak [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1-150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017, s. 36 oraz literatura tam powołana; M. Michalski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2017, s. 7 oraz literatura tam powołana.
23 Np. regulacja negatywna
24 K. Kopaczyńska-Pieczniak [w:] Kodeks…, op.cit. s. 36–37.
25 Wyrok SN z 15.06.2012 r., II CSK 217/11, OSNC 2013, nr 2, poz. 27.
26 Wyrok SN z 18.12.2019 r., I PK 204/18, LEX nr 2775331.
27 Wyrok SN z 3.10.2019 r., I CSK 122/16, LEX nr 2746905.
28 Wyrok SA w Białymstoku z 24.01.2018 r., III AUa 269/17, LEX nr 2457464.
29 Uchwała SN z 30.01.2019 r., III CZP 71/18, OSNC 2019, nr 11, poz. 110, zwana dalej: „uchwałą SN z dnia 30 stycznia 2019 r.”.
30 T. Mróz, op.cit.,18-24.
31 art. 98 i n. k.c.
32 T. Mróz, op.cit., s. 18-24.
33 Postanowienie SN z 11.03.2010 r., IV CSK 413/09, LEX nr 677902.
34 Wyrok SA w Warszawie z 19.03.2015 r., VI ACa 718/13, LEX nr 1785321.
35 Wyrok SN z 13.11.2013 r., I PK 94/13, OSNP 2015, nr 1, poz. 4.
36 Wyrok SA w Warszawie z 28.02.2019 r., VI ACa 573/16, LEX nr 2728634.
37 art. 98-109 k.c.
38 Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. poz. 2244).
39 Zob. uzasadnienie projektu noweli, Sejm VIII kadencji, druk nr 2862, s. 43, dostępne na: http://orka.sejm.gov.pl/Druki8ka.nsf/0/8B19E1805BBDB124C1258313006CF14A/%24File/2862-uzas.doc (dostęp: 25.05.2021 r.).
40 M. Wojewoda, Kilka uwag na temat znowelizowanego art. 39 k.c., PPH 2019, nr 9, s. 36-38.
41 T. Mróz, op.cit., s. 18-24.
